莱克电气股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2023-047

债券代码：113659 债券简称：莱克转债

莱克电气股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月11日 14点 00分

召开地点：苏州高新区向阳路2号莱克电气股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月11日

至2023年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经于2023年8月22日召开的公司第六届董事会第三次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2023年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：莱克电气投资集团有限公司、GOLDVAC TRADING LIMITED、苏州立达投资有限公司、倪祖根

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2023年9月8日 上午8:30-11:30，下午：13:00-15:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

2、 登记方式：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）股东可采用信函或传真的方式进行登记，信函或传真以登记时间内公司收到为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

莱克电气股份有限公司 证券事务部

地址：苏州新区向阳路2号

联系人：胡楠

电话：0512-68415208

邮箱：lexy@kingclean.com

邮编：215009

六、其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2023年8月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第三次会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

莱克电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2023-046

债券代码：113659 债券简称：莱克转债

莱克电气股份有限公司

关于收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）拟以自有资金人民币27,253万元收购公司控股股东莱克电气投资集团有限公司（以下简称“莱克投资”）持有苏州利华科技有限公司（以下简称“利华科技”或“标的公司”）81.7341%和RayVal Holding Company Limited（以下简称“利华控股”）持有利华科技14.8114%，合计收购利华科技96.5455%股权（以下简称“本次交易”），其中收购莱克投资持有利华科技81.7341%股权的交易价格为人民币23,072万元，利华控股持有利华科技14.8114%股权的交易价格为人民币4,181万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。尚需提交公司股东大会审议。

● 除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 本次收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年8月22日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金收购莱克投资持有利华科技81.7341%股权和利华控股持有利华科技14.8114%股权，合计收购利华科技96.5455%股权。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《莱克电气股份有限公司拟股权收购涉及的苏州利华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2023年6月30日评估基准日，利华科技股东全部权益账面价值为人民币28,222.31万元，评估价值为人民币29,657.17万元，增值额为人民币1,434.86万元，增值率5.08%，利华科技对应96.5455%股权评估价值为人民币28,632.66万元。经友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币27,253万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币23,072万元，利华控股的交易价格为人民币4,181万元。2023年8月22日，公司与莱克投资、利华控股正式签署了《股权转让协议》。

（二）本次交易的目的和原因

利华科技是一家有着数十年在中国从事电子制造加工服务经验的 EMS 企业，为各行业的 OEM 公司提供制造和供应链解决方案服务。独立的研发团队、专业PCBA制造设备、健全的质量体系及专业的项目团队，使得利华科技在国内EMS行业中，有良好信誉，并与欧美行业头部客户长期合作；利华科技服务的业务涉及通讯、工控、医疗等领域。全球工业科技发展迅速，市场庞大，未来可拓展空间广阔；目前利华科技销售规模为10亿元左右，客户发展较为稳定，利华科技与之建立了较深合作，未来发展前景较好。

通过本次交易，可以对公司业务资源进行整合形成协同效应，能够进一步扩展公司业务发展领域，壮大公司业务规模，提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，并可以减少关联交易，有利于公司长远发展以及战略规划。

（三）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月同类别关联交易情况

截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

莱克投资持有公司35.80%股份，为公司的控股股东。利华控股是由Nison International Holding Limited 100%控股，Nison International Holding Limited是倪祖根100%控股的。因此，利华控股的实际控制人为倪祖根，倪祖根也是公司的实际控制人，利华控股与公司为同一实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，莱克投资和利华控股为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、莱克投资

公司名称：莱克电气投资集团有限公司

统一社会信用代码：91320505590009805B

注册资本：5000万人民币

成立日期：2012年02月15日

企业地址：苏州高新区迎宾路39号1幢

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：倪祖根持有100%股权

主要业务情况：主要从事投资业务

主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，莱克投资总资产244,037.25万元，净资产201,115.25万元；2022年1-12月，营业收入0万元，净利润为26,305.65万元。

资信情况：截至本公告披露日，莱克投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。

其他关系说明：截至本公告披露日，莱克投资持有公司35.80%股份，为公司的控股股东，莱克投资法定代表人、执行董事倪祖根先生任公司董事长兼总经理，莱克投资监事冯彦女士任公司审计部高级经理，除此之外，莱克投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、利华控股

公司名称：RayVal Holding Company Limited（利华控股有限公司）

注册号：552598

注册资本：5万美金

成立日期：2003年7月16日

企业地址：Beaufort House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

经营范围：股权投资。

主要股东：Nison International Holding Limited持有100%股权

主要财务数据：由于利华控股是一家注册于英属维尔京群岛的财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司14.8114%股权之外无其他任何业务，没有独立的财务核算体系，因此无法披露其财务状况。

其他关系说明：截至本公告披露日，利华控股唯一董事倪祖根先生任公司董事长兼总经理，除此之外，利华控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的股权收购，标的为利华科技96.5455%股权。

2、权属状况说明：本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

3、资信情况：交易标的信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的基本情况

公司名称：苏州利华科技有限公司

统一社会信用代码：91320594752733346U

法定代表人：倪祖根

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：26400万人民币

成立日期：2003年08月22日

企业地址：苏州漕湖街道太东路2400号

经营范围：从事印刷线路板组件及系统集成产品（用于移动通信设备系统及通信电源）、电脑及周边产品的研发、生产、组装、测试，销售本公司所生产的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及配套材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：

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2、本次股权转让，其他股东同意放弃受让股权的优先权。

3、交易标的审计情况

（1）本次交易标的公司2023年1-6月、2022年度的财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关业务资格。

（2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《苏州利华科技有限公司2023年1-6月、2022年度审计报告》（XYZH/2023SHAA1B0213），利华科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

4、交易标的最近12个月内股权变动、增资及改制的相关情况

利华科技成立于2003年8月22日，初始注册资本为800万美元。

经过历次变更以及股改后，2022年7月11日，利华科技2022年第1次临时股东大会审议通过《关于苏州利华科技股份有限公司现有股东现金增资的议案》，其股东莱克投资以人民币1元/股的价格认购本次增加的人民币15,000万元注册资本，增资后利华科技注册资本由人民币11,400万元增加至26,400万元。股权结构如下：

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2022年11月8日，利华科技2022年第5次临时股东大会审议通过，利华科技企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。上述变更情况已于2022年11月16日在苏州工业园区市场监督管理局完成备案（（05940070）登字（2022）第11160007号）。

截至评估基准日，以上公司股东及注册资本情况未有变动。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况和依据

1、本次交易标的由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为2023年6月30日。

2、根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8320043号），截至2023年6月30日评估基准日，利华科技股东全部权益账面价值为人民币28,222.31万元，评估价值为人民币29,657.17万元，增值额为人民币1,434.86万元，增值率5.08%，对应利华科技81.7341%和14.8114%股权分别评估价值为人民币24,240.02万元和4,392.64万元，合计对应利华科技96.5455%股权的评估价值为人民币28,632.66万元。经友好协商，交易各方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币27,253万元，其中与莱克投资的交易价格为人民币23,072万元，与利华控股的交易价格为人民币4,181万元。评估方法及评估假设的情况如下：

（1）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则一一企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。

资产评估专业人员能够获取被评估单位的未来经营规划、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。

鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司，不具备采用市场法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

由于苏州利华的各项资产、负债根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

综上，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果为最终评估结论。

（2）评估假设

A、一般假设

a、交易假设。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

b、公开市场假设。

公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

c、持续经营假设。

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

B、特殊假设

a、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

b、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

c、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

d、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。

e、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

f、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

g、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

h、不考虑通货膨胀因素的影响。

i、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

j、中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

k、业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划进行。

l、未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

（二）定价合理性分析

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用了资产基础法及收益法进行评估，情况如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法，截止于评估基准日2023年6月30日，纳入本次评估范围的利华科技的总资产评估值为人民币柒亿陆仟玖佰玖拾玖万陆仟玖佰元整（小写：人民币76,999.69万元），增值率1.90%；总负债评估值为人民币肆亿柒仟叁佰肆拾贰万伍仟叁佰元整（小写：人民币47,342.53万元），增值率0.00%；利华科技股东全部权益价值评估值为人民币贰亿玖仟陆佰伍拾柒万壹仟柒佰元整（小写：人民币29,657.17万元），增值率5.08%。具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

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2、收益法评估结果

采用收益法，截止于评估基准日2023年6月30日，纳入本次评估范围的利华科技的股东全部权益评估值为人民币叁亿贰仟伍佰陆拾捌万肆仟柒佰元整（小写：人民币32,568.47万元），评估增值额4,346.16万元，增值率15.40%。

3、两种方法评估结果的差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法。采用收益法得出的股东全部权益价值为32,568.47万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,657.17万元相比，差异额为2,911.31万元，差异率为8.94%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估结果的最终选取

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

利华科技历史年度经营业绩波动较大，基于谨慎性原则，资产基础法相较收益法而言更为稳健，从资产构建角度客观反映了被评估单位拥有当前经营规模状况下的市场价值。

基于上述原因，本次评估最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即本次资产评估报告最终评估结论如下：

经评估，截止于评估基准日2023年6月30日，在公开市场和持续经营的前提下，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的利华科技股东全部权益价值的评估值为人民币贰亿玖仟陆佰伍拾柒万壹仟柒佰元整（小写：人民币29,657.17万元）。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

转让方：1、莱克电气投资集团有限公司

2、Rayval Holding Company Limited

受让方：莱克电气股份有限公司

标的公司：利华科技包含其全资子公司深圳镭华科技有限公司

（二）本次交易方案概述

2.1本次交易方案为莱克电气以向转让方支付现金的方式购买利华科技96.5455%股权。

2.2 本次交易的标的资产价格参照厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司96.5455%股权于评估基准日的评估价值人民币28,632.66万元，经各方协商后确定为人民币27,253万元，全部以现金支付。其中，莱克电气向莱克投资支付人民币23,072万元收购其持有的利华科技81.7341%股权，向利华控股支付人民币4,181万元收购其持有的利华科技14.8114%股权。

（三）标的公司期间损益归属

3.1交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间利华科技不实施分红，但按照截止基准日前标的公司股东会已作出且向莱克电气披露的有效利润分配决议实施分红的情形除外。

3.2交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由莱克电气享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由莱克投资、利华控股根据其相对持股比例以现金方式分担。

3.3交易双方确认，损益归属期间的损益以交割日财务报表反映的数额为准。若任一方对交割日财务报表数据存在重大异议，该方在交割日后30个工作日内有权聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在此情形下，损益金额以审计数为准，此部分审计费用由转让方承担。

（四）或有负债及税费负担

4.1转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2023年6月30日利华科技合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次交易标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，利华科技不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次交易标的资产交割日未披露的利华科技债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。

4.2各方确认，本次交易发生的各项税费由转让方和莱克电气根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

（五）标的资产交割及对价支付

5.1各方确认，本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产的股权交割过户手续。

5.2本次交易现金对价支付方式如下：

在标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，莱克电气应向转让方一次性支付购买标的资产的现金对价人民币27,253万元，其中需要代扣代缴利华控股的非居民企业所得税。具体支付情况如下：

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（六）过渡期安排

6.1过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

6.2过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得莱克电气董事会的书面同意。

6.3本协议签署后，未经莱克电气书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6.4标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。

（七）协议生效条件

7.1本协议自各方签字盖章成立，全部满足条件之日起生效：

7.1.1莱克电气已经按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意。

7.1.2 标的公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易方案的批准同意，除转让方外的其他股东均同意放弃优先购买权。

若因上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（八）本协议生效前各方责任的特别约定

8.1本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交莱克电气股东大会审议。

8.2在本协议成立后，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

8.3各方同意，如莱克电气、利华科技在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。

（九）违约责任及补救

9.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

9.2如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。

9.3因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

9.4 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门（包括工商、外资/商务、外汇等管理部门）或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约，各方均免责。

9.5 本协议签署后，除因不可抗力或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币500万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

电子制造服务（EMS）行业具有良好的发展前景，市场庞大，目前该行业处于高速增长发展期。利华科技是一家具有数十年在中国从事电子制造加工服务经验的 EMS 企业，为各行业的 OEM 公司提供制造和供应链解决方案服务。本次收购完成后，上市公司可以借助自身在的核心零部件业务领域的实力，通过与利华科技的业务整合形成协同效应，促进内部业务融合与技术创新，进一步扩展通信、工业控制、医疗、新能源领域的电控业务，壮大公司业务规模，提升公司的可持续发展能力，提高公司综合竞争力，为公司未来业绩提供新的增长点，有利于公司长远发展以及战略规划目标的实现。

本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

本次交易标的公司利华科技（含其子公司）无对外担保及委托理财的情况。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及利华科技的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

本次交易完成后，利华科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与利华科技的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会和监事会审议情况

2023年8月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。独立董事已就相关议案发表事前认可意见和独立意见。

2023年8月22日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们于会前认真查阅了公司提供的相关材料，认为公司本次收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于拓展公司业务，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。本次关联交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易决策程序。

综上，我们同意将《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

2、独立董事独立意见

（1）本次交易遵循了公开、公平、公证的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于减少关联交易，有利于公司长远、健康、持续地发展，也符合公司的发展战略。本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据评估结果确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意本次收购事项，并同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

本次交易有利于拓展公司业务，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的综合竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

综上，我们一致同意公司本次收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易事项，本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议批准，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。

本次关联交易是为满足公司发展经营需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

八、风险提示

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2023年8月23日

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2023-045

债券代码：113659 债券简称：莱克转债

莱克电气股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年8月18日以邮件形式发出会议通知，并于2023年8月22日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实际到监事3名。会议由监事会主席徐大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

特此公告。

莱克电气股份有限公司监事会

2023年 8月23日

证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2023-044

债券代码：113659 债券简称：莱克转债

莱克电气股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年8月18日以邮件形式发出会议通知，并于2023年8月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪祖根先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于收购苏州利华科技有限公司96.5455%股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。关联董事倪祖根、倪翰韬回避表决。

（二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年9月11日召开2023年第一次临时股东大会。

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

特此公告。

莱克电气股份有限公司董事会

2023年8月23日