左手倒右手？巨亏后傲农生物高溢价卖子公司股权，收益预计超10亿元
近日，傲农生物（603363.SH）披露了《关于签订股权合作意向协议的公告》，拟将其持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”或“目标公司”）51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。本次交易如实施，将构成与关联方共同投资的关联交易。
傲农生物表示，根据评估机构评估意见，目标公司傲芯生物股东全部权益价值为14.67亿元；本次交易如果顺利实施，预计公司可获得资金7亿多元，预计可产生投资收益超过10亿元。
不过，公告也提示，这次傲农生物签署的《股权合作意向协议》约定的具体事项尚待进一步协商、推进和落实，交易最终具体方案（包括但不限于交易价格、股权价款支付方式等）尚需交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方后续签订的正式股权转让协议为准。另外，作为意向协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次签署的《股权合作意向协议》为意向性合作协议，尚待签署正式协议、履行相关决策和审批程序等，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性。
根据公告，本次交易对方漳州鸿枫主营农业科学研究和试验发展，以及对农业的投资。2022年度和2023年1-6月，漳州鸿枫的营业收入均为零，但仍有152.23万元和588.43万元的净利润。截至2023年6月30日，漳州鸿枫的总资产仅为3313.48万元，这跟目标公司的全部权益价值14.67亿元以及相应51%股权的本次交易对价相比，相差很远。这将涉及漳州鸿枫后续如何筹集股权转让支付对价所需资金的问题。
根据公告，漳州鸿枫已进行增资变更，并正在陆续吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，以及引进其他投资方。这样可直接扩大漳州鸿枫自身的资产规模。
目前，漳州鸿枫不属于上市公司傲农生物的关联方，与公司不存在产权关系。漳州鸿枫目前股东及股权结构为万文峰持股70%、福建芯育生物科技有限公司（简称“福建芯育”）持股10%、漳州莱福德农业投资有限公司（简称“漳州莱福德”）持股10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（简称“漳州聚芯”）持股10%。
值得注意的是，万文峰是上市公司傲农生物的长期合作方，也是傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯是拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台。
另外，傲农生物董事丁能水目前是福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前是漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前是漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前是漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前是漳州聚芯的经理，根据相关规定，福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前是上市公司傲农生物的关联方。
公告披露，目标公司傲芯生物成立于2023年6月2日，注册资本为4.50亿元，目前傲农生物对其持股100%；不过，按成立时间算，至今才几个月，其控股权就拟对外转让，略显着急。
但奇怪的是，公告竟然披露了傲芯生物最近一年又一期主要财务指标（合并报表），其中显示，2022年度和2023年1-7月，傲芯生物归母净利润均为亏损，分别为-3692.81万元和-5443.92万元，合计亏损近亿元。
截至2023年7月31日，傲芯生物的归母净资产3.87亿元、资产净额4.34亿元均已经低于注册资本额，但总资产规模高达17.20亿元，主要是通过债务杠杆实现的，负债率达74.76%。
然而值得注意的是，在目标公司连续亏损、资产净额为43415.20万元的情况下，评估值高达146652.55万元，由此计算的增值额为10.32亿元，增值率达237.79%。
此外，傲芯生物的资本结构与自身作为控股平台的性质或有较大关系。
傲芯生物作为控股平台，通过十几家下属子公司开展生猪育种业务。从傲芯生物各下属子公司的成立时间看，若目标公司傲芯生物成立于2023年6月2日的披露是准确的，那么，这些子公司成立日期均早于目标公司，然后再“装入”目标公司。傲芯生物的资本结构、净资产状况也在诸多子公司的基础上形成。
根据傲农生物2023年半年报，其总资产规模为171.39亿元，目标公司傲芯生物总资产约占10%，旗下子公司经营业务也比较成熟。但是，现在拟将目标公司控股权高溢价转让给关联方，是否有更大的好处呢？
傲农生物表示，本次拟对外出售子公司傲芯生物51%股权，主要是基于公司战略发展规划需要和提升公司生猪育种业务，同时还想引入外部投资方和员工持股机制。
直接地，本次交易如果顺利实施，预计傲农生物通过本次交易可获得资金7亿多元，预计可产生投资收益超过10亿元。截至2023年6月30日，傲农生物合并报表的货币资金为3.74亿元，2023年上半年净利润-9.79亿元，为亏损。
2021年和2022年，傲农生物净利润为连续亏损，分别为-18.51亿元和-12.27亿元，合计亏损超过30亿元，加上2023年上半年亏损，两年半就亏掉40亿元。仅靠卖掉傲芯生物的控股权所获收益，或也难以扭转这一亏损局面。