广西柳药集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-077

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月24日 13点30分

召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月24日

至2023年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由公司独立董事陶剑虹女士作为征集人，就本次股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-078）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年6月29日、2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案3

应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2023年7月20日（星期四）8:00-12:00、14:00-17:00

2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。

（二）书面登记

1、登记时间：2023年7月20日（星期四）17:00时前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

邮编：545000

电话/传真：0772-2566078

电子邮箱：lygf@lzyy.cn

联系人：李玉生、韦盼钰

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2023年7月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、广西柳药集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

3、广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西柳药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-078

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年7月19日至7月20日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对相关表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事陶剑虹女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陶剑虹女士，其基本信息如下：

陶剑虹，女，1958年6月出生，博士，主任药师。曾任中国医药公司广州医药采购供应站副主任；国家食品药品监督管理总局（原名：国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理局）南方医药经济研究所副所长。现任中国医药商业协会副会长；一品红药业股份有限公司独立董事；科兴生物制药股份有限公司独立董事；北大医药股份有限公司独立董事；广州市香雪制药股份有限公司独立董事。2023年3月起任公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2023年7月24日 13点30分

网络投票时间：2023年7月24日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点

广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、本次股东大会需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月27日召开的第五届董事会第四次会议，对《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，进一步完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

三、征集方案

征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截止本次股东大会股权登记日2023年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集期限

2023年7月19日至7月20日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

■

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

（五）股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：陶剑虹

二〇二三年七月八日

广西柳药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广西柳药集团股份有限公司独立董事陶剑虹作为本人/本公司的代理人出席广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日起至2023年第三次临时股东大会结束。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-075

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事均亲自出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年7月7日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年7月4日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》有关条款。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-076）。

二、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第一项议案及第五届董事会第四次会议的第一项至第三项议案，共计四项议案共同提交2023年第三次临时股东大会审议。

公司定于2023年7月24日召开2023年第三次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-076

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》有关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、变更经营范围及修订《公司章程》

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除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。

二、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月八日