基蛋生物子公司失控：景川诊断持续停产 拟终止新三板挂牌

本报记者 晏国文 曹学平 北京报道

因“强闯事件”暂停生产经营一个月有余，基蛋生物（603387.SH）4年前的收购景川诊断（831676.NEEQ）将在新三板终止挂牌。

9月25日，景川诊断发布公告表示，截至复核期限届满日，公司未提出复核申请。公司股票将于10月10日起复牌，并于10月24日终止挂牌。

9月26日，景川诊断的主办券商联系人对《中国经营报》记者表示：“今年8月15日，我们发布了关于景川诊断的风险提示公告，当时景川诊断公司尚处于停工中。最近我们没有去该公司现场，对公司最近的情况不太清楚，我们最近跟公司的沟通是在线上进行。如果公司恢复了生产经营或有重大的变化，一般会告知我们，这个事项需要发公告。没有特意说明的话，有可能公司还在暂停生产经营之中。按照相关规定，景川诊断将于10月24日终止挂牌。景川诊断公司起步规模比较小，前几年的业务情况整体还可以，不过面临今天这个局面是挺可惜的。”

在2024年半年报中，基蛋生物方面表示，基蛋生物与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后，与景川诊断沟通不顺畅，在提起诉讼后更趋明显。自2024年5月起，基蛋生物未能获取景川诊断2024年4—5月财务数据。截至本半年度报告披露日（8月31日），基蛋生物已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。

目前，景川诊断多个联系电话均处于无人接听状态。就子公司管控相关问题，基蛋生物方面未对记者采访进行回应。

二审立案

景川诊断成立于2006年，于2015年1月在新三板挂牌上市。景川诊断主要专注于血栓与止血检测领域的研发、生产和销售，收入主要来自销售试剂和仪器。

由于至今未披露2023年年报以及2024年半年报，景川诊断最新的定期报告为2023年半年报。2023年上半年，景川诊断营业收入为5536.5万元，同比减少2.92%；归属于挂牌公司股东的净利润为392.9万元，同比减少16.1%。

2020年3月，基蛋生物收购景川诊断54.9624%的股份，收购总价款为6391万元。另外，按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，认购金额1000万元。交易完成后，基蛋生物持有景川诊断58.5289%的股份，景川诊断成为基蛋生物的控股子公司。

在收购公告中，基蛋生物方面表示，收购景川诊断的目的主要是，通过景川诊断进入凝血检测的行业细分领域，更合理地配置资源，开拓公司凝血检测业务板块，凝血检验在心血管疾病、脑血管疾病诊断中具有重要医学意义，因此与公司现有心血管检测业务具有较强协同性，有助公司寻找新的盈利增长点，提升公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

根据业绩承诺协议，2019—2021年考核标的公司景川诊断扣非净利润目标分别为650万元、1000万元、2000万元。

2019年和2020年，景川诊断均完成了扣非净利润的考核目标，完成率分别为121.52%和121.34%，2021年扣非净利润未完成。不过，景川诊断自产血凝试剂收入增长目标已完成。另外，在完成自产血凝试剂收入增长目标的基础上，虽未能连续两年完成扣非净利润考核指标，但在三年考核期内实现了年均扣非净利润目标。综上所述，景川诊断达到盈利预测目标。

按照相关协议，在景川诊断完成业绩承诺后，基蛋生物应以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15—20倍市盈率为对价，收购景川诊断原实控人马全新剩余持有的景川诊断部分或全部股份。

不过，2022年6月起，基蛋生物与景川诊断股东就剩余股份收购产生纠纷。

在双方多轮协商无果后，2023年8月，武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）起诉了基蛋生物。诉讼请求主要包括：要求基蛋生物按照相关股份转让协议，收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份，以景川诊断2021年扣非净利润为基础，按20倍市盈率计算支付股份收购款5595.89万元。此后，基蛋生物方面对此进行了反诉，并提起了新的诉讼。

今年8月，对于上述剩余股份转让纠纷事项，法院一审判决基蛋生物收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份，支付收购款4196.9万元，即按15倍市盈率计算支付股份收购款。

不过，诉讼双方都不服上述一审判决结果，均提起了上诉。

据基蛋生物今年9月20日发布的公告，9月18日，其已经收到立案受理通知书。目前该案件二审已立案审查，尚未开庭，也未产生有效判决。

“两败俱伤”

2024年上半年，基蛋生物营业收入为6.18亿元，同比减少12.18%；归属于上市公司股东的净利润为1.47亿元，同比减少12.99%。营收和净利润下降主要因为代理产品及新冠疫情防控业务营业收入较去年同期下降。

作为母子公司，因为剩余股份收购及相关纠纷，基蛋生物与景川诊断都受到了较大的不利影响。

因与景川诊断的纠纷和诉讼事项，基蛋生物2023年年报被非标。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为基蛋生物出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）会计师表示，基蛋生物作为景川诊断控股股东，与上述少数管理层股东未能通过有效的协商沟通机制，来达成景川诊断董事会决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，对基蛋生物产生较大负面影响。

因公司董事会审议未通过，景川诊断2023年年度报告未能按期披露。并且，在法定披露期限两个月后的6月30日前，景川诊断仍未能披露2023年年报。9月18日，因未按规定披露定期报告，根据相关规定，景川诊断被全国股转公司决定终止股票挂牌。

因为股东知情权纠纷，基蛋生物与景川诊断管理层之间还产生了一系列纠纷和一次大规模冲突。

2023年8月，景川诊断收到基蛋生物要求依法行使股东知情权的告知函，景川诊断回函拒绝。

同年12月，因为股东知情权纠纷，基蛋生物起诉景川诊断、马全新。基蛋生物公告称，2020年5月7日，基蛋生物作为投资方与马全新等作为转让方签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》签订后，基蛋生物多次向景川诊断提出进行审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行。此外，基蛋生物现无法登录此前已经与基蛋生物系统实现对接的景川诊断财务系统。

今年7月31日，基蛋生物再次要求查询并复制景川诊断会计账簿、会计凭证等资料，并要求景川诊断“在收函之日起十五日内给予书面答复”。

不过，据景川诊断8月7日公告，基蛋生物多名高管在景川诊断发生强闯办公场所事件。

据景川诊断公告，2024年8月5日15:00左右，基蛋生物董事会秘书刘某、副总经理颜某等十余名人员，突然强行闯入景川诊断办公场所，企图用暴力方式进入公司财务室。景川诊断公司现场工作人员立即制止并报警，双方僵持至深夜。

景川诊断方面表示：“公司提前给基蛋生物出具了《关于对基蛋生物科技股份有限公司的回复》，表示“在基蛋生物尚未妥善解决涉及与我公司同业竞争问题等违背承诺事项前，要求派驻审计项目组对我公司开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料有不正当目的，我公司予以拒绝”；同时表示：“基蛋生物已于2023年12月对我公司提起诉讼，因该诉讼还在等待判决中，待法院判决后，我公司将依据诉讼判决结果执行。”双方冲突进一步升级，最终，十多名特警人员和当地警员再次到场，将基蛋生物的相关人员带离现场。

景川诊断方面表示，基蛋生物的上述行为已给公司全体员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰，严重影响了公司正常的生产经营秩序，目前景川诊断已被迫暂停生产。

因为强闯事件，景川诊断持续未能恢复产生经营。9月4日，景川诊断发布公告表示，原计划于9月10日召开2024年第一次临时股东大会。因公司目前尚未恢复正常生产经营状态，基于统筹工作安排需要，公司监事会拟将召集的原定会议召开日期延期至12月13日。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：颜京宁）