*ST集友回复上交所问询函，标的慧聚药业三年承诺扣非净利合计5.23亿

一份10.06亿元的现金收购，让一家烟标印刷企业站上了”买药”的关口。

9月16日，安徽集友新材料股份有限公司（*ST集友，603429.SH）发布对上海证券交易所《重大资产购买暨关联交易报告书草案问询函》的正式回复公告。投资参考网记者梳理公告发现，公司拟以现金100,606.32万元收购江苏慧聚药业股份有限公司50.76%股份，交易构成重大资产重组；本次回复就交易安排、业绩补偿、主营业务、经营业绩、核心资产、历次估值、收益法评估假设、净现金流量预测等八大类核心问题逐一作出说明，独立财务顾问、律师、会计师、评估师均同步出具明确核查意见。

这场问询始于8月7日。当日公司收到上证公函【2026】1338号问询函，随后因”需进一步完善回复内容”两次申请延期回复。更早的6月18日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过意向收购议案；7月27日，第三届董事会第三十九次会议审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

资金从哪儿来

交易安排是问询的第一落点。公告披露，截至2026年6月30日，公司货币资金及流动资产储备充足，叠加2026年8月收到的转让全资子公司第二期股权转让价款9210万元，同时拥有合计不超过18亿元的银行综合授信额度，完全覆盖本次交易支付需求。本次交易约定交割完成后支付80%对价即80485.06万元，剩余20121.26万元结合业绩承诺完成情况分期支付。

履约保障同样被逐条列出：黄华、邹平对南通慧平、南通慧源的补偿义务承担连带责任，黄华额外对邹平的补偿义务承担连带责任；若相关补偿义务人现金不足，可处置其通过协议转让取得的上市公司股份优先清偿补偿款。对于黄华、毕伟国合计以51516万元受让上市公司10.1052%股份的事项，公告明确两人已全额支付转让价款且股份已完成过户登记，资金来源为自有资金及自筹资金——其中黄华2亿元借款来自毕伟国控制的企业，借款期限1年、年利率5%，毕伟国资金来自自身及近亲属全资持股企业提供的无固定期限、无利率借款。两人付款时间早于上市公司股东会审议本次收购事项的时间，从时序上完全排除占用上市公司收购资金的可能性。

业绩承诺是第二落点。出让方共同承诺慧聚药业2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于1.34亿元、1.68亿元、2.21亿元，计算承诺净利润时剔除股份支付费用影响。公告披露各补偿义务人合计可用于覆盖业绩补偿的资产价值合计超21亿元，在业绩承诺完成率不低于50%的情况下，黄华、邹平及两家持股平台对应补偿覆盖倍数最低为2.92倍，毕伟国对应补偿覆盖倍数最低为21.19倍。截至2026年8月31日，慧聚药业在手订单金额达3.71亿元，其中预计2026年可完成的在手订单约2.4亿元；2026年1至8月已实现未经审计营业收入4.02亿元、净利润6829.21万元。

六年估值涨了166.9%

估值差异是问询函追问的重点。公告披露，2019年末慧聚药业评估值为7.13亿元，本次评估基准日2026年4月30日全部权益评估值为19.03亿元，较前次增长166.9%。增值原因被归因于标的公司自身经营发展：六年间营业收入从3.04亿元增长至5.83亿元，归母净利润从4499万元增长至7319万元，原料药登记数量从3个增长至34个，净资产从3.42亿元增长至8.73亿元，业务模式从单一原料药生产商升级为”原料药+制剂+CDMO”一体化综合服务商。针对2023年两次股权转让对应30亿元整体估值的差异，公告说明该次交易时点慧聚药业处于IPO辅导备案阶段，交易各方基于上市预期协商定价，后续资本市场运作计划调整，因此估值存在差异具备合理性。

经营业绩下滑则被解释为阶段性。公告披露，慧聚药业2024年至2025年业绩下滑主要受两大因素影响：一是江苏慧臻原料药工厂、南通慧聚制剂工厂转固后新增大额折旧，2024年至2025年新增折旧分别为366.31万元、1883.20万元；二是两家新建工厂同步扩招员工，2024年至2025年新增职工薪酬分别为1404.21万元、3262.04万元。剔除上述两项影响后，2025年慧聚药业净利润为1.12亿元，较2024年仅下降14.75%。截至报告期末，慧聚药业原料药产能利用率维持在70%以上，显著高于普洛药业、九洲药业等同行业可比公司50%至65%的平均水平。

收益法评估的审慎性同样被问及。公告明确，南通慧聚及江苏慧臻扩产项目大部分已完工，目前处于申请GMP认证阶段，各车间量产时间从2026年10月至2028年1月不等，产能爬坡周期设定为5年，远慢于同行业可比公司3年满产的常规进度；预测期内江苏慧臻原料药产能利用率最高仅为40%，南通慧聚制剂产能利用率最高不足20%。若两个扩产项目同时延期1年，对标的整体估值的影响幅度仅为5.15%。

与这份雄心形成对照的，是上市公司自身的处境。8月30日披露的2026年半年度报告显示，上半年公司实现营业收入40,936,206.23元、同比下降60.62%；利润总额-17,469,418.11元，上年同期845,002.08元，同比下降2167.38%；归母净利润-17,676,269.02元，上年同期-1,387,143.86元；扣非归母净利润-17,827,034.03元，上年同期-2,784,630.10元。基本每股收益-0.036元，加权平均净资产收益率-1.41%。

公司对此的解释是”本期营业收入较上期大幅度下降主要系受市场需求等因素影响，公司业务开拓不及预期所致”。上半年毛利率-7.19%、同比下降17.70个百分点，净利率-44.01%、较上年同期下降42.43个百分点。分季度看，第二季度公司营业收入12,796,872.19元、同比下降48.37%、环比下降54.52%，归母净利润-13,248,220.73元，扣非净利润-13,254,498.43元，单季销售毛利率-43.98%、同比下降55.46个百分点、环比下降53.53个百分点。

费用在压，费用率却在升。上半年期间费用1510.60万元、较上年同期增加263.10万元，期间费用率36.90%、较上年同期上升24.90个百分点；其中销售费用同比减少19.89%，管理费用增长20.72%，研发费用增长11.96%，财务费用减少0.01%。现金流方面，经营活动产生的现金流量净额-3,158,059.11元，上年同期-22,510,559.76元；投资活动现金流净额-1177.17万元，上年同期2301.31万元，主要系支付慧聚药业股权收购意向金所致。

资产与负债规模同步收缩。截至报告期末，公司总资产1,311,677,061.07元、较上年度末下降3.88%，归母净资产1,248,420,172.82元、下降1.40%，资产负债率4.33%。业务结构上，包装印刷品收入3905.08万元、占比95.39%，其他收入188.54万元、占比4.61%；境内收入3954.81万元、占比96.61%，境外收入138.81万元、占比3.39%。

发布者：投资参考网，转转请注明出处：https://www.shuahuang.com/83350.html