展鹏科技重组遭问询，要求说明本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化

上交所12月1日向展鹏科技下发《关于展鹏科技股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。关于交易方案。预案显示，公司拟向贾磊等14名交易对方发行股份并支付现金收购北京领为军融科技有限公司100%股权。交易对方中，贾磊存在一致行动人邢台领诺、邢台雅惠，合计持有标的公司41.41%的股权,其他交易对方中包含邢台领擎、科实华盈、力高贰号等多家合伙企业。

上交所要求公司补充披露：除预案披露的一致行动关系外，贾磊与邢台领擎等其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排；结合预案中2022年标的公司初步预计需要确认股份支付费用约1,200万元的情况，说明标的公司股份支付费用产生的具体原因，包括但不限于对象、时间、股份支付方式、估值、支付作价、公允价格及确定依据和其他相关安排，并说明本次交易的预计估值区间与前期股份支付对应估值是否存在差异及原因；结合上述问题，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

关于交易对方。预案显示：本次发行股份的交易对方为标的公司的14名股东，其中包括7家合伙企业。上交所要求公司补充披露：交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定；交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

关于标的核心竞争力。预案显示，标的公司主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，核心产品为“通用数字空战仿真系统”，受专业方向和相关资质许可限制，民营军事仿真市场的准入门槛较高，标的公司形成了多项拥有自主知识产权的现金技术，人才及团队优势也是标的公司核心竞争力之一。

上交所要求公司补充披露：结合标的公司所在行业市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策、资质许可要求、同行业主要竞争对手情况等，进一步说明标的公司的核心竞争力；结合标的公司产品自主知识产权的取得情况，说明标的公司核心产品是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险；结合标的公司核心技术人员的学历构成、相关履历、在标的公司的工作年限等，进一步说明标的公司的人才稳定性情况及竞争优势。