V观财报｜展鹏科技1亿元投资遭问询：是否“明股实债”？

　　中新经纬12月26日电 展鹏科技拟1亿元对外投资，上交所火速下发问询函。

　　12月25日，展鹏科技提交披露《展鹏科技股份有限公司对外投资公告》称，拟向前期重大资产重组预案披露的发行股份及支付现金购买资产标的北京领为军融科技有限公司(下称：领为军融)增资6000万元，并以4000万元受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业(下称：科实华盈)持有的领为军融部分股权。交易完成后，公司将持有领为军融11.17%股权。

展鹏科技公告截图

　　25日晚间，上交所火速下发问询函。关于交易目的，前期重组预案显示，公司拟向包括科实华盈在内的14名交易对方发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，前期重组尚未提请股东大会审议，本次增资及股权收购标的为公司前期筹划收购资产标的。公告显示，交易目的为支持领为军融业务发展需要、降低领为军融整体估值、加快对其融合等。

　　对此，上交所要求，补充披露：(1)本次交易的必要性，并结合领为军融具体业务开展模式、订单获取方式、经营性现金流情况、实际生产经营资金需求、资金来源等进一步说明公司在此时点对其增资的具体原因及用途，是否存在年底突击为其增厚净资产等其他考虑；(2)公司以支付现金方式收购科实华盈持有的领为军融股权，是否属于在未履行股东大会等决策程序的情况下实施重组计划，本次交易与前次重组方案是否构成一揽子安排，是否符合规则要求；(3)公司后续是否有在重组方案之外继续投资领为军融的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。

　　关于股权回购，公告显示，如自公司将首笔投资款划入监管账户起满18个月内公司未完成对领为军融的收购，领为军融管理层股东应回购本次增资及收购的股权，回购价款为1亿元，加上7%/年单利计算出的利息。同时，贾磊以其直接持有的18.1865%领为军融股权(对应1127.6750万元注册资本)向上市公司做出质押担保。

　　上交所提出，补充披露：(1)领为军融原股东对其实际出资情况，结合公司及领为军融拟就本次交易进行的会计处理，说明本次增资及收购股权是否属于“明股实债”情形，并就本次交易的潜在法律风险及商业风险作出风险提示；(2)结合领为军融管理层股东及其他相关方的资信情况、资金实力、担保物的可变现能力等，说明若收购未完成，股份回购义务履行的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划，公司是否存在大额资金无法收回的风险及具体应对措施。

　　关于交易作价，根据公告，本次交易合计作价1亿元，增资交易中，领为军融100%股权估值为8.50亿元，增值率为681.29%，而股权收购交易中，领为军融100%股权估值为8.16亿元，增值率为650.04%，与增资交易作价存在差异。且公司认为本次交易有利于降低领为军融后续整体并购成本，表明本次交易估值与前次重组预计估值也存在差异。此外，公司2023年第三季度末账面货币资金仅1.12亿元。

　　上交所要求补充披露：(1)结合领为军融前期历次股权交易作价、本次交易的估值增值率、同行业同体量公司估值水平、本次交易估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等，说明本次交易作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益；(2)具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性；(3)结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。

　　此外，上交所要求财务顾问对上述全部问题，会计师对上述问题二、三，评估机构对问题三发表明确意见。

　　Wind数据显示，展鹏科技主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。2023年前三季度，展鹏科技实现营业收入3.59亿元，同比增长2.82%；归属于上市公司股东的净利润5638.33万元，同比增长29.35%。

　　二级市场上，12月26日，展鹏科技低开低走，收跌7.73%报10.15元，最新市值30亿元。(中新经纬APP)