举牌北京君正一年“按兵不动” 韦尔股份最新告知交易已完成

历时约一年，A股半导体设计企业同行之间举牌告以段落。北京君正6月9日晚间公告收到韦尔股份的《告知函》，韦尔股份增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日届满，本次交易已经完成。

e公司记者注意到，自2022年6月9日增持北京君正触及举牌红线以来，韦尔股份方面按兵不动，截至今年一季度合计持有北京君正股份仍为5%；如果按照增持计划上限比例测算，本轮交易仅完成约一半，而期间半导体行业景气度由盛转衰，试探新一轮复苏拐点。就后续增减持计划，截至记者发稿，韦尔股份、北京君正尚未进一步披露。

举牌一年“按兵不动”

2022年5月22日，韦尔股份审议审议通过了增持关联方北京君正议案，被视为打响了举牌“发令枪”，回看却成为“最后一枪”。

此前，韦尔股份在2021年10月自有资金5.5亿元认购北京君正定增，从而持股有北京君正1.1%；并在去年3月24日至去年5月19日期间，通过集中竞价累计增持北京君正1860万股，据记者初步统计斥资约15亿元，累计持股比例达到4.96%，逼近举牌红线。

而在去年5月的增持议案中，韦尔股份披露计划通过全资企业绍兴韦豪以集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正的股票，总投资金额不超过40亿元，且增持后累计持有公司股份不超过5000万股，不超过总股本的10.38%，该交易有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

随后韦尔股份迅速“出手”，去年6月10日晚间北京君正披露，韦尔股份旗下绍兴韦豪通过集中竞价交易增持北京君正17.34万股股份，增持后累计持股的5%；并且明确后续绍兴韦豪计划在未来12个月内继续增持北京君正股份，最高持股比例将达10.38%。

今年6月8日，北京君正收到韦尔股份的《告知函》，签署增持北京君正的交易有效期已于2023年6月7日届满，本次交易已完成。

截至发函日，韦尔股份共持有北京君正2408万股，占公司截至2023年3月31日总股本比例的5%，仅完成当初增持计划中预测的持股比例上限约一半。这也意味着，自去年6月最后一轮增持至北京君正举牌后，韦尔股份“按兵不动”。

并购整合预期上行

近些年来，半导体行业投资经历一轮从收购海外标的，到A股独立上市或者被上市公司收购的轮替，而已上市公司之间的举牌非常罕见。对于韦尔股份举牌北京君正，资本市场一度反应热烈，同行整合预期上升。

有半导体行业头部投资人当时表示，非常乐见两家上市公司之间的投资整合。参考国外半导体发展历程就是在不断整合，A股半导体企业的数量已经超过美国了；何况在融资不难、都能上市的情况，呼吁整合是困难的，但半导体融资退潮，大家投资重心从海外收购转向国内，业内“抱团取暖”的迹象开始出现，看好北京君正和韦尔股份两家公司做大做强。

韦尔股份与北京君正曾竞购北京矽成前身、车载存储标的ISSI；在去年抛出增持计划时，韦尔股份就表示看好双方业务协作。比如，北京君正的存储芯片在汽车市场有着较好的客户基础，韦尔股份也是全球车载CIS的领军企业；模拟产品方面，韦尔股份目前已有的产品较多布局在消费电子领域，工业及汽车电子相关的应用领域是公司正在重点布局的市场，能够与北京君正模拟与互联产品线相契合。

对于韦尔股份举牌，北京君正并未出手“护盘”，实际控制人一致行动人反而减持。就在韦尔股份举牌前夕，北京君正披露部分大股东和高管完成了去年11月的减持计划，还抛出了进一步减持计划；期满并未减持后，今年1月6日部分大股东高管方面再度抛出在2月6日至8月5日减持1.45%持股计划，期间一位高管已减持约2.5万股。

在2022年度北京君正业绩说明会上，就实际控制人是否放弃北京君正控制权问题，公司高管表示“公司董监高的减持情况请关注公司公告”。

从市场来看，去年5月23日举牌方案公布后，北京君正股价一度高涨12.95%，至去年6月底累计上涨约25%，韦尔股份也略涨5%。

但后续半导体行业景气度持续下行，去年板块集体下跌，北京君正、韦尔股份股价持续下探，韦尔股份最低下探66.62元/股，失守千亿市值；今年在复苏预期推动下，股价逐步回升，韦尔股份股价最新报收96.01元/股，北京君正最新报收88.16元/股，接近当初韦尔股份举牌价。

行业周期下行 交易所关注“银弹”是否充足

自去年三季度后，消费电子需求疲软等因素影响，半导体设计企业业绩普遍下滑。

2022年，北京君正实现归属净利润7.89亿元，同比下降近15%，计提各项资产减值准备2.78亿元；今年一季度公司归属净利润进一步下降，同比下降约五成至1.15亿元，并且在今年4月份，北京君正终止了去年筹划的股票激励计划。

韦尔股份业绩也出现下滑和大额计提：去年公司归属净利润实现9.9亿元，同比下降超7成，对各项资产计提减值准近14亿元；今年一季度公司归属净利润同比下降77.81%。

上交所就韦尔股份2022年度年报发问询函，指出截至2022年末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计约74.67亿元，远大于可自由支配货币资金期末余额，并要求结合经营现金流、投资计划及潜在资金缴付义务等，分析说明近期债务偿还的具体安排以及是否存在短期流动性风险。

在5月20日回函中，韦尔股份表示公司2022年投资支付现金的增长，主要是由于对北京君正加大投资所致，投资所支付的现金远大于同期收回投资收到现金的原因在于公司自2020年起逐步投资于集成电路领域内有核心竞争力的企业，加强公司在集成电路产业的布局，目前绝大部分投资项目均处于投资早期，尚未到合适的退出期。

截至2022年12月31日，韦尔股份对上市公司股份投资金额约21.63亿元，该资产可以通过公开市场快速变现，以应对任何突发的资金需求。另外，公司已到期的银行借款均已按期归还或续期，不存在逾期情形。截至今年4月30日，公司一年内到期的银行借款本金为71.01亿，较去年末的一年内到期的银行借款本金74.31亿有所下降。伴随着库存的消化，资金持续回笼，经营活动带来的现金流入将逐步改善公司的资本结构，今年一季度公司经营活动产生的现金净流入已达到13.83亿元。