爱慕股份有限公司

（上接1058版）

单位：万元

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公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度为不超过人民币17亿元，占公司2023年3月31日货币资金的比例为191.28%。公司此次使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的开展。根据最新会计准则，公司将购买的现金管理产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，属于流动资产，不对资产负债率、流动比率和速动比率等财务状况指标产生影响。公司使用闲置自有资金进行现金管理产生的收益属于投资所得，归属于投资活动产生的现金流，不对经营性现金流产生影响。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：认为公司及其控股子公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将闲置自有资金进行现金管理，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金进行现金管理，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用总额度不超过人民币17亿元的闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-016

爱慕股份有限公司

关于确认公司2022年度日常关联

交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）对关联交易事项相关要求，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响, 也不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司于2023年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事张荣明、宋玉惠按规定对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

2、独立董事发表的事前认可及独立意见

公司独立董事对本议案提交董事会审议前进行了事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

3、审计委员会意见

公司审计委员会认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易预计遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，交易定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：零星产品销售的关联方包括北京天睿空间科技股份有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、扬州邮都园农业开发有限公司、游园惊梦（苏州）文化传播有限公司等关联方。

出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：出租房产的关联方包括北京爱慕郡是服饰有限公司、北京爱慕投资管理有限公司、北京美山子科技发展中心（有限合伙）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，前期同类关联交易未发生违约情形，交易执行情况良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项日常关联交易实属公司正常生产经营之必需，并根据市场公允价格进行。公司与关联方进行交易始终遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，该类关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。公司日常关联交易没有对公司独立性造成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对此回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见。其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及公司《公司章程》的规定。公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的事项是依据公司生产经营实际情况作出的，相关关联交易遵循公平、公正、公允的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对该事项无异议。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-017

爱慕股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

根据有关法律法规和公司发展需要，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

上年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户17家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣

无

（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：丁彭凯

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2、项目组成员独立性及诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

公司2022年度财务审计费用为145万元，内部控制审计费用为50万元。2023年度公司预计年度财务审计费用为130万元，内部控制审计费用为50万元。年度财务审计费用预计比上年下降15万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司审计委员会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表了关于本次续聘会计事务所的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了关于本次续聘会计事务所的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）续聘会计师事务所审议程序和表决情况

公司于2023年4月27日召开公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-018

爱慕股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，周海涛先生、史克通先生、赵英明先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将候选独立董事的有关材料报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。

上述董事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年4月27日

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、张荣明先生简历

张荣明先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1991年6月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992年1月加入北京华美时装厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕公司，一直担任董事长、总经理；现任公司第二届董事会董事长、总经理。

张荣明先生直接持有公司股票163,323,229股，占公司总股本40.83%，间接控制约22.26%的股份,直接和间接合计控制约63.09%的本公司股票。张荣明先生是北京爱慕投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，是曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张荣明与北京爱慕投资管理有限公司、曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

2、宋玉惠女士简历

宋玉惠女士：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学经济管理学院EMBA。1988年9月至1999年12月，任华歌尔中国时装有限公司商品部部长；2000年1月加入爱慕，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任研发总监、产品总监、副总裁、常务副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理；现任公司第二届董事会董事。

宋玉惠女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.92%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

3、郑崝先生简历

郑崝先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990年7月至1995年1月，任首钢总公司助理工程师；1996年9月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任销售部经理、人力资源总监、副总裁等。现任公司第二届董事会董事、党委书记。

郑崝先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.50%的本公司股票，郑崝先生是北京美山子科技发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

4、卜才友先生简历

卜才友先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年7月至1991年4月，任沈阳师范学院科员；1991年4月至1999年8月，任辽宁省教师培训中心科长；1999年8月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任沈阳办事处经理、东北区总经理、销售总监、副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理，2020年1月至2023年3月，任爱慕股份监事，现任公司投资管理代表。

卜才友先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.69%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

二、独立董事候选人简历

1、周海涛先生简历

周海涛先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京轻工业学院机械工程系教师；北京首都影视文化研究所财务经理；中信会计师事务所、北京龙洲会计师事务所注册会计师；北京中伦信会计师事务所副主任会计师；2007年2月至2009年9月任中和正信会计师事所合伙人；2009年10月至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人。

周海涛先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

2、史克通先生简历

史克通先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师等。2015年6月至2019年9月担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。2001年6月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。现任北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事、渤海产业投资基金管理有限公司独立董事、国投泰康信托有限公司独立董事等职务。现任公司第二届董事会独立董事。

史克通先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

3、赵英明先生简历

赵英明先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权,硕士学历。长江商学院客座教授、四川外国语大学客座教授；中国商业地产联合会副会长，中国服装协会专家顾问。曾任王府井百货集团总裁助理、山西天美集团总经理、茂业商业集团总经理、京东集团副总裁等。2022年8月至今，任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事。2023年至今任云南白药集团首席商务官、高级副总裁。

赵英明先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-019

爱慕股份有限公司

关于公司监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东代表监事

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，同意提名吴晓平女士、张健女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期三年。

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，非职工监事选举将以累积投票制方式进行。

二、职工代表监事

公司于2023年4月27日召开了职工代表大会，会议选举孙薇女士（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，任期同股东代表监事。

公司通过职工代表大会选举产生的一名职工代表监事与公司2022年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

三、其他说明

第三届监事会任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。上述股东代表监事候选人及职工代表监事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

特此公告。

爱慕股份有限公司监事会

2023年4月27日

监事候选人简历

一、吴晓平女士简历

吴晓平女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年4月至1998年4月，任日本太平洋水泥株式会社职员；2000年3月至2019年6月，历任爱慕公司生产中心制造总监、总裁办主任。2018年8月至今，任爱慕股份子公司弘华之锦总经理。现任公司第二届监事会监事会主席。

吴晓平女士未直接持有公司股份，通过曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.11%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

二、张健女士简历

张健女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年加入爱慕后，先后担任市场部经理、办事处经理、北京大区总经理、爱慕电商总经理、爱美丽事业部总经理、总裁助理、上海分公司总经理、生活馆事业部总经理、北京分公司总经理、全渠道中心总监、销售副总裁、集团首席培训官及爱慕学院代理院长等。2022年1月至今任公司市场巡查员兼爱慕学院文化大使。2023年3月至今任公司第二届监事会监事。

张健女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.83%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

三、孙薇女士简历

孙薇女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年7月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕，历任采购部经理、北京办事处业务员、材料开发经理、爱慕子公司总经理等。目前，担任公司第二届监事会职工代表监事。

孙薇女士未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.46%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-020

爱慕股份有限公司

关于变更公司经营范围、修订《公司

章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围，修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。

根据公司经营需要，拟变更公司经营范围，并修订《公司章程》，具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-021

爱慕股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：爱慕股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票总量不超过1,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.50%。其中首次授予不超过882.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.20%，占本次授予权益总额的88.20%；预留118.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的11.80%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：爱慕股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼

法定代表人：张荣明

注册资本：40,001.00万元

成立日期：1981年10月13日

上市日期：2021年5月31日

经营范围：销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械、玩具、电子产品、鞋帽、皮革制品（不含野生动物皮张）；组织展览展示活动；对自有房产的物业管理（含出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产非医用口罩（仅限疫情期间生活保障）；加工内衣；美容（限分支机构经营）；销售食品；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼一层大堂西侧部分）（餐饮服务许可证有效期至2023年02月05日）；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（限219号楼二层东南角）（餐饮服务许可证有效期至2025年05月21日）；销售第Ⅲ类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、销售第Ⅲ类医疗器械、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）近三年主要业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1．董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长张荣明，董事郑崝、宋玉惠、高丽平，独立董事史克通、龙涛、孙刚。

2．监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席吴晓平，监事张健

，职工监事孙薇。

3．高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理张荣明，副总经理刘慧枝，副总经理杨彦，财务总监兼董事会秘书何林渠。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.50%。其中首次授予不超过882.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的2.20%，占本次授予权益总额的88.20%；预留118.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的11.80%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过152人，包括：

1.公司高级管理人员

2.核心管理人员及核心骨干人员。

所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

1．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股7.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.82元的价格购买公司授予的限制性股票。

（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.35元的50%，为每股7.68元；

2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.62元的50%，为每股7.82元。

（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。

七、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（四）本激励计划的解除限售期

1.本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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2.本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

（1）若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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（2）若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

（五）本激励计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（下转1060版）