爱慕股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-043
爱慕股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”。
●节余募集资金金额：12,552.39万元（截至2024年8月19日金额，实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准）。
●节余募集资金安排：永久补充流动资金。
●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项已经爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
公司于2024年8月30日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）对本事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐人、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金使用计划及募集资金投资项目
公司首次公开发行股票的募集资金的使用计划及募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
注：经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募集资金投资项目“品牌推广项目”。“在越南投资建设生产基地”变更前已实际投入募集资金金额为795.13万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司治理结构、募集资金的管理和运用以维护股东的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年8月19日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：
单位：万元
■
注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
鉴于募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟对“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项。截至2024年8月19日，上述募投项目具体募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
■
注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。
四、节余募集资金的原因及其后续安排
公司本次募集资金节余的主要原因是：（1）公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余；（2）公司在确保不影响募投项目实施进展及募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理从而产生一定收益。
为了进一步提高公司整体资金的使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。与前述结项项目相关的尾款，后续将以公司自有资金进行支付。
公司将在股东大会审议通过该事项后，将节余募集资金转入自有资金账户，并将办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建设，截至本公告披露日，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展规划，有利于提升公司整体资金使用效率，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2024年8月30日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，审计委员会认为：公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次决策和审批程序符合监管规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司部分募投项目已达预定可使用状态，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动；同时，董事会同意授权管理层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关手续。
本议案尚需提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐人核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-041
爱慕股份有限公司关于2024年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号一一服装》的相关规定，现将公司2024年半年度主要经营数据公告如下：
一、2024年半年度线下销售终端数量变动情况
截至2024年半年度末，公司拥有1,768家线下销售终端。2024年半年度，公司线下销售终端数量的变动情况如下：
单位：家
■
注1：其中部分店铺减少为多品牌在同一空间内整合，因管理上店铺计量原因，呈现出减少。
注2：随公司业务发展，加盟渠道单独披露（加盟渠道主要包括经销业务和代销业务）。
二、2024年半年度按品牌收入、毛利分析
单位：万元币种：人民币
■
注1、上表中“其他”包含公司除已列示品牌外的其他品牌及生产类业务收入。
注2、上述尾数加和差异系四舍五入所致。
三、2024年半年度按模式收入、毛利分析
单位：万元币种：人民币
■
注1、随公司业务发展，加盟渠道单独披露（加盟渠道主要包括经销业务和代销业务）。
注2、上述尾数加和差异系四舍五入所致。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-040
爱慕股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知和会议材料于2024年8月20日以电子邮件等方式发出，会议于2024年8月30日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司2024年半年度报告真实地反映了公司2024年上半年的经营和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，在本意见提出前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年半年度报告》和《公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露的违规情形。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
特此公告。
爱慕股份有限公司监事会
2024年8月31日
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-039
爱慕股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知和会议材料于2024年8月20日以电子邮件等方式发出，会议于2024年8月30日上午9点30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年半年度报告》和《公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（四）审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年8月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-044
爱慕股份有限公司关于召开2024年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月18日14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月18日
至2024年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，详见2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的公司相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2024年9月13日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
3、登记地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：卜才友、顾婷婷
电话：010-64390009
传真：010-64390009
邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn
3、联系地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼爱慕大厦3层会议室，邮编：100102。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
爱慕股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-042
爱慕股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目48,983.75万元。尚未使用金额为29,700.50万元（其中募集资金27,141.12万元，专户存款利息扣除手续费后金额2,559.38万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
公司以募集资金支付8,079.29万元，其中：营销网络建设项目支出3,538.90万元，信息化系统建设项目支出1,624.72万元，品牌推广项目支出2,915.67万元。
截至2024年6月30日，本次募集资金累计直接投入募投项目57,063.04万元。尚未使用金额为21,738.37万元（其中募集资金19,061.84万元，专户存款利息扣除手续费后金额2,676.53万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币57,063.04万元，具体使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年5月19日，公司公开发行股票募集资金项目已投入自有资金8,883.32万元，其中营销网络建设项目6,359.36万元，信息化系统建设项目1,728.83万元,在越南投资建设生产基地795.13万元。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定进行置换。
公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2021年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《爱慕股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB11294号）。
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司保荐机构对该议案发表了同意的意见。在保证公司募集资金投资项目正常建设的前提下，为提高资金利用效率，创造更多的经济效益，公司同意使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2024年6月30日，募集资金专户余额21,738.37万元，其中招商银行协定存款2,692.10万元，浦发银行利多多活期存款11,376.76万元，工商银行协定存款7,669.51万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司无超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况
本公司无超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司上述募投项目尚未完成。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目具体情况
公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，2022年1月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据）投入新募投项目“品牌推广项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。
截至2024年6月30日，品牌推广项目支出9,189.91万元，具体情况详细见“附表2、变更募集资金投资项目情况表”。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司于2023年12月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“品牌推广项目”的建设完成期由2023年延期至2025年12月。
公司认为品牌推广项目符合公司战略规划，对公司经营发展和品牌建设作用显著，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划，对募投项目的实施持续关注，确保募投项目有序推进。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不存在重大违规情形。
特此公告。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1、营销网络建设项目不产生直接的经济效益，项目建设为新建直营终端及升级现有终端，公司的零售网络将得到进一步的巩固和适度扩大，终端视觉形象得以进一步升级，以满足消费者不断提升的购物体验需求，增强客户粘性。
注2、信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，项目建设通过对系统的打造和升级，能够通过统一的数据架构来消除不同信息化系统之间数据交互的壁垒，构建企业级计算中心，同时通过运用多种数据模型对公司运营和管理提供科学、智能的预警、预测、分析、决策信息，提高公司运营能力和管理水平。
注3、在越南投资建设生产基地项目，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对部分募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息16,250.92万元（截至2021年12月21日数据，具体金额以转出日为准）投入新募投项目“品牌推广项目”。
注4、品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
注5、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注6、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注7、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：本报告中个别数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。
注3：品牌推广项目不会产生直接的经济效益，随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
公司代码：603511公司简称：爱慕股份
爱慕股份有限公司