安徽众源新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-066
安徽众源新材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月20日 14点00 分
召开地点：安徽众源新材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月20日
至2024年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年8月29日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2024年8月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案1至议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东账户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记（详见附件 1）。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记（详见附件 1）。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2024年9月19日（上午9：00--下午16：30）
六、其他事项
联系人：奚海波
联系电话：0553-5312330
传真：0553-5315738
邮箱：ahzyxcl@126.com
地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号
邮编：241008
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年8月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽众源新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-064
安徽众源新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号文）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为73,147,200股，每股发行价格为9.92元，募集资金总额为人民币725,620,224.00元，扣除发行费用（不含税）8,179,543.89元，实际募集资金净额为717,440,680.11元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金的存放、管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年9月，本公司和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别与兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“兴业银行芜湖分行”）、徽商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“徽商银行芜湖分行”）、华夏银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“华夏银行芜湖分行”）芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行（以下简称“芜湖扬子银行公园大道支行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100624226）、在徽商银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：520468848151000002）、在华夏银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：19150000000228911）、在芜湖扬子银行公园大道支行开设募集资金专项账户（账号：20000169629366600000043和20000169629366600000051）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司及子公司永杰铜业和国元证券分别与兴业银行芜湖分行、芜湖扬子银行公园大道支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100626722）、在芜湖扬子银行公园大道支行开设募集资金专项账户（账号：20000219372666600000031）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
本公司及子公司众源铝箔和国元证券分别与徽商银行芜湖分行、华夏银行芜湖分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：225008499521000007）、在华夏银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：19150000000231571）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
具体使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截止2024年6月30日，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见附表1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2023年9月12日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募投项目的资金金额为446,057,408.03元。上述置换事项及置换金额经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2023]230Z2851号审验，本公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
除上述事项外，截止2024年6月30日，不存在其他前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
不适用
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中补充流动资金通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因此无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明详见附表2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、附表
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年8月31日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2024年6月30日
编制单位：安徽众源新材料股份有限公司 金额单位：人民币元
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[注1]：实际投资金额与承诺投资金额差异原因系使用了募集资金存放产生的利息收入 附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年6月30日
编制单位：安徽众源新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）未达到预定可使用状态，无法计算其效益；
注2：年产5万吨电池箔项目（一期年产2.5万吨电池箔）项目于2024年4月开始逐步投产，项目前期产量较低；产能利用率做年化处理；
注3：补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-063
安徽众源新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《安徽众源新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次可转债发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-067
安徽众源新材料股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《安徽众源新材料股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-065
安徽众源新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月29日，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，随着转股的实施，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年12月末完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2025年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币70,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票2024年8月28日收盘价，即6.82元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值作为确认基础），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以本次可转债发行前公司2023年12月31日的总股本31,697.12万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响；
8、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为11,489.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,610.68万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按上市公司股东净利润较上年度持平、增长10%、增长20%情况分别进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：上述每股收益指标按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次可转债发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《安徽众源新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（二期）”“年产5万吨电池箔项目（二期）”以及补充流动资金。
公司主营业务为紫铜带箔材的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次募投项目的实施将进一步加强公司的竞争优势，提升公司的资产质量以及整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，提高公司的营运能力和盈利能力，为公司的持续发展增添动力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体情况如下：
1、人员储备
在人员方面，公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的重要工作，把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功地研发出了多项技术成果。公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。同时，公司多年来已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有稳定、经验丰富的员工队伍，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
2、技术储备
在技术方面，公司掌握紫铜带箔材研发和生产的核心技术，始终坚持“以市场为导向、以研发为驱动”的经营理念，紧跟市场趋势进行前瞻性研发，以技术优势获得竞争优势。公司自主研发掌握了“变压器铜带边部处理技术”、“铜带垫纸装置及其退火防粘工艺技术”、“短流程生产纯铜带材加工技术”、“铜带箔合卷装置技术”等工艺技术。公司通过对市场需求深度分析并结合对企业自身的技术信息进行评估，同时根据市场信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业新产品研发方向。公司技术方面的长期积累和研发战略为本次项目实施提供了保障。
3、市场储备
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司为下游各行业的客户提供了高品质的产品和优质的服务。公司形成了涵盖多个牌号、数十个品种、上千种规格的紫铜带箔材产品系列。公司不仅为不同应用领域的下游客户带来性价比较高的产品解决方案，还协助客户共同开发新产品，为其提供个性化产品解决方案。公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成了良好的口碑及品牌影响力，与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《安徽众源新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存放募集资金的商业银行及公司共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。本次可转债募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）推进募投项目建设，争取加快实现预期目标
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理制定开工计划，按计划完成募投项目的建设工作，争取早日达产并实现预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理和内部控制，提升经营和管理效率
本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部经营管理水平，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，制定《安徽众源新材料股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求， 且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求， 且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2024-062
安徽众源新材料股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）于2024年8月16日通过电话和传真等方式向公司全体监事发出《安徽众源新材料股份有限公司第五届监事会第八次会议通知》，公司第五届监事会第八次会议于2024年8月29日下午3:00在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席张成强先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽众源新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
对于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债付息方式为每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
5在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
2根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；
3根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
6按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1遵守本次可转债条款的相关规定；
2依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2拟修改债券持有人会议规则；
3拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4公司已经或预计不能按期支付本息；
5公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；
6公司提出债务重组方案；
7公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
8公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
9债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
10公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
11《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；；
12发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1公司董事会；
2债券受托管理人；
3单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；
4担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
5法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-064）及《众源新材前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-065）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材可转换公司债券持有人会议规则》。