爱玛科技集团股份有限公司2025年 限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-033

　　转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司2025年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为14,175,524股，约占公司股本总额的1.6450%。其中首次授予13,095,524股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.5197%，占本激励计划拟授予权益总额的92.3812%；预留1,080,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1253%，占本激励计划拟授予权益总额的7.6188%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以2025年3月31日公司股本总额861,716,002股进行测算。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

　　英文名称：AIMA Technology Group Co., Ltd.

　　注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

　　法定代表人：张剑

　　注册资本：86192.5107万元人民币

　　统一社会信用代码：9112000071821557X4

　　成立日期：1999年9月27日

　　上市日期：2021年6月15日

　　经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）公司最近三年的业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

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　　2、监事会构成

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　　3、高级管理人员构成

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　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）。

　　截至本激励计划公告日，公司2021年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次激励计划的激励方式为限制性股票。

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。截至2023年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,130,524股，占公司当前总股本的1.64%，回购最高价格29.48元/股，回购最低价格26.59元/股，回购均价28.30元/股，使用资金总额399,920,800.87元（不含交易佣金等费用）。

　　2024年5月24日，公司2024年限制性股票激励计划授予的13,380,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，授予登记完成后，公司回购专用证券账户中剩余750,524股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为14,175,524股，约占公司股本总额的1.6450%。其中首次授予13,095,524股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.5197%，占本激励计划拟授予权益总额的92.3812%;预留1,080,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1253%，占本激励计划拟授予权益总额的7.6188%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次拟授予的激励对象共计421人，约占公司全部职工人数9,134人（截至2025年3月31日）的4.61%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中高层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）人员。

　　依据激励对象截止2025年3月31日（含）的司龄情况，本激励计划将拟激励对象分为第一类激励对象398人，第二类激励对象23人。

　　以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股本总额以2025年3月31日公司股本总额861,716,002股进行测算。

　　3、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%;

　　5、依据激励对象截止2025年3月31日（含）的司龄情况，本激励计划将激励对象分为第一类激励对象398人，第二类激励对象23人。

　　6、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　（三）本激励计划的限售期

　　本激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第二类激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。

　　若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。

　　授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（四）本激励计划的解除限售安排

　　根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。

　　本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本激励计划首次授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第一类激励对象限制性股票一致；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则该预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第二类激励对象限制性股票一致。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（五）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，构成违规行为的由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格为20.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.60元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或/和公司向激励对象增发的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划首次授予限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.00元的50%，为每股19.50元；

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.19元的50%，为每股20.60元。

　　（二）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2025年一2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入或净利润为基数，各年度业绩考核目标作为首次授予限制性股票的激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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　　注：（1）上述“净利润基数”指2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划首次授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“净利润基数”指2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分限制股票授予的激励对象与首次授予第一类激励对象的考核年度、各年度业绩考核指标一致；若预留部分限制股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则该预留部分限制股票授予的激励对象与首次授予第二类激励对象的考核年度、各年度业绩考核指标一致。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

　　绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　5、考核指标设置的科学性和合理性说明

　　公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的加快、居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、环保的交通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业之一，凭借自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消费者的广泛认可，并在市场中占据了较大的份额。

　　为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励业绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以2024年营业收入或净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于15%、32.25%、52.09%。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　6、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期激励计划的合理性说明

　　本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》重合年度（2025年、2026年）以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》重合年度（2025年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：

　　公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置2023年股票期权激励计划和2024年限制性股票激励计划业绩考核指标。

　　2023年、2024年受国内外宏观环境变化，叠加行业内价格战，全国电动自行车安全隐患全链条整治行动，行业政策《电动自行车安全技术规范》修订及落地，以及电动自行车以旧换新带来的电动自行车换购潮提前等因素的影响，《公司2023年股票期权激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考核目标已与公司目前实际经营情况、行业环境出现一定的偏差。

　　若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩考核指标进行考核，本次激励计划的激励效果将偏离预期，对于提高员工积极性和公司持续发展方面也将达不到预期目的。

　　综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设限制性股票的首次授予日为2025年6月中旬，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，根据企业会计准则要求，则首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励