江苏神马电力股份有限公司 关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 公 告
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-112
江苏神马电力股份有限公司
关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2024年8月30日
●限制性股票授予数量：111.59万股
●限制性股票授予价格：11.63元/股
根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票的授予条件已经成就，根据2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年8月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年8月30日为首次授予日，以11.63元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予111.59万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年7月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为2024年8月30日，以11.63元/股的授予价格向12名激励对象授予111.59万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年8月30日
2、授予数量：111.59万股
3、授予人数：12人
4、授予价格：11.63元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起60个月、84个月、96个月、108个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
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注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
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激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第三期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第三期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第三期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第三期激励计划授予事项符合公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年8月30日为首次授予日，以11.63元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予111.59万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、薪酬和考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年8月30日为首次授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予111.59万股限制性股票，授予价格为11.63元/股。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年8月30日，向激励对象授予限制性股票共计111.59万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
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说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次授予、本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》《管理办法》的规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
海通证券股份有限公司认为：神马电力第三期激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合第三期激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。第三期激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-109
江苏神马电力股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月30日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，对公司第二期限制性股票激励计划及相关文件进行修订，并于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
3、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意第二期限制性股票的首次授予日为2024年5月20日，以9.49元/股的授予价格向11名激励对象预留授予72.71万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意第二期限制性股票的预留授予日为2024年8月30日，以9.23元/股的授予价格向5名激励对象预留授予18.18万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划相关事项调整
公司于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每股派发现金红利0.26元(含税)。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，董事会对第二期限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格进行调整，将授予价格由9.49元/股调整为9.23元/股。授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后限制性股票授予价格=9.49-0.26=9.23元/股
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划限制性股票预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司预留授予事项、本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司认为：公司对本次激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-113
江苏神马电力股份有限公司
关于召开2024年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2024年09月06日（星期五）下午15:00-16:00
●会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
●会议召开方式：网络互动方式
●会议问题征集：投资者可于2024年09月06日前访问网址https://eseb.cn/1hobAaWqpeE或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
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一、说明会类型
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月28日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年09月06日（星期五）下午15:00-16:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办2024年半年度业绩说明会，在信息披露允许的范围内，就投资者关心的问题进行交流。
二、说明会召开的时间
（一）会议召开时间：2024年09月06日（星期五）下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
（三）会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司总经理马斌先生、财务总监陈新格先生、董事会秘书韩笑女士。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整。）
四、投资者参加方式
投资者可于2024年09月06日（星期五）15:00-16:00通过网址https://eseb.cn/1hobAaWqpeE或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2024年09月06日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
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五、联系人及咨询办法
联系人：黄小龙
电话：0513-80575299
邮箱：hxilong@shenmapower.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-107
江苏神马电力股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年8月30日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议在公司行政楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，本次会议的会议通知和会议材料于召开当日通过电子邮件送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事长马斌先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格进行调整，将授予价格由9.49元/股调整为9.23元/股。
本议案经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；吕兆宝先生回避表决。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-109）。
（二）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据2024年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会对第三期限制性股票激励计划的授予对象、授予股数及授予价格进行调整。本次调整后，公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票的总数由161.05万股调整为139.49万股，其中首次授予的限制性股票数量由128.84万股调整为111.59万股，预留授予的限制性股票数量由32.21万股调整为27.90万股。同时，鉴于公司已于2024年7月26日完成2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。公司董事会对第三期限制性股票激励计划的授予价格由11.89元/股调整为11.63元/股。
本议案经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-110）。
（三）审议通过《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司以2024年8月30日为预留授予日，授予价格为9.23元/股，向符合授予条件的5名激励对象授予18.18万股限制性股票。
本议案经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；吕兆宝先生回避表决。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-111）。
（四）审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期限制性股票激励计划》等相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司第三期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，以2024年8月30日为首次授予日，授予价格为11.63元/股，向符合授予条件的12名激励对象授予111.59万股限制性股票。
本议案经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-112）。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-108
江苏神马电力股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年8月30日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议在公司行政楼三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求，本次会议的会议通知和会议材料于召开当日通过电子邮件送达所有参会人员。会议应到监事3人，实到监事3人；监事会主席缪蓉蓉女士主持会议，公司董事会秘书韩笑女士列席会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司本次对第二期限制性股票激励计划预留授予部分的授予价格进行调整符合相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-109）。
（二）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司本次对第三期限制性股票激励计划授予对象、授予股数及授予价格进行调整符合相关法律法规及公司第三期限制性股票激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-110）。
（三）审议通过《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第二期激励计划的预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第二期激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第二期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第二期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第二期激励计划授予事项符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年8月30日为预留授予日，以9.23元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予18.18万股限制性股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-111）。
（四）审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第三期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第三期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第三期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第三期激励计划授予事项符合公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年8月30日为首次授予日，以11.63元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予111.59万股限制性股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-112）。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司监事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-110
江苏神马电力股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月30日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2024年7月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为2024年8月30日，以11.63元/股的授予价格向12名激励对象授予111.59万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划相关事项调整
鉴于公司3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃其所获授的限制性股票，且公司于2024年7月26日完成了2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.26元（含税）。公司董事会根据2024年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。
（1）授予对象及授予数量调整
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由15人调整为12人，首次授予股数由128.84万股调整为111.59万股。考虑到预留部分限制性股票数量不得高于本激励计划限制性股票合计数量的20%，预留限制性股票数量由32.21万股调整为27.90万股（占本激励计划限制性股票合计数量的20%）。限制性股票合计数量由161.05万股调整为139.49万股。
调整后本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（2）授予价格调整
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，董事会对第三期限制性股票激励计划授予价格进行调整，将授予价格由11.89元/股调整为11.63元/股。授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后限制性股票授予价格=11.89-0.26=11.63元/股
除上述调整事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对公司第三期限制性股票激励计划相关事项的调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次授予、本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》《管理办法》的规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603530证券简称：神马电力公告编号：2024-111
江苏神马电力股份有限公司
关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2024年8月30日
●限制性股票授予数量：18.18万股
●限制性股票授予价格：9.23元/股
根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票的授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月30日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年8月30日为预留授予日，以9.23元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予18.18万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，对公司第二期限制性股票激励计划及相关文件进行修订，并于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
3、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第二期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意第二期限制性股票的首次授予日为2024年5月20日，以9.49元/股的授予价格向11名激励对象预留授予72.71万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意第二期限制性股票的预留授予日为2024年8月30日，以9.23元/股的授予价格向5名激励对象预留授予18.18万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年8月30日
2、授予数量：18.18万股
3、授予人数：5人
4、授予价格：9.23元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起60个月、84个月、96个月、108个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
■
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
■
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入第二期激励计划的预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、列入第二期激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与第二期激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，第二期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第二期激励计划授予事项符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年8月30日为预留授予日，以9.23元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予18.18万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、薪酬和考核委员会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年8月30日为预留授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予18.18万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年8月30日，向激励对象授予限制性股票共计18.18万股，由此产生的激励成本将在本激励计划实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
■
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司预留授予事项、本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项
八、独立财务顾问的专业意见
海通证券股份有限公司认为：神马电力第二期激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合第二期激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。第二期激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2024年8月31日