宁波美诺华药业股份有限公司
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为212,982,815股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过63,894,844股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次会议、监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行修订。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
17、审议通过《公司最近三年非经常性损益明细表》
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司最近三年非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度 非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2023年4月4日
报备文件：
1、《第四届监事会第十六次会议决议》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-029
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2017年度首次公开发行股票
公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；
注2：截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元，未在上表中体现。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2017年度首次公开发行股票
2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年度首次公开发行股票
（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。
（2）药物研发中心建设项目变更
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。
2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年度首次公开发行股票
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）2017年度首次公开发行股票
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2022年12月31日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,205,000,000.00元，到期赎回3,205,000,000.00元，获得收益31,819,831.67元，尚未到期的金额为0.00元。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2022年12月31日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,530,000,000.00元，到期赎回1,330,000,000.00元，获得收益13,451,144.99 元，尚未到期的金额为200,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目已完成部分建设，未出现累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度首次公开发行股票）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
■
注1：截止2022年12月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间开始试生产。
注2：2022年10月，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间已完成试生产。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元
■
注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
注3：截止2022年12月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
■
注1：“年产400吨原料药技术改造项目”9车间于本年10月份正式投产，主要产品为缬沙坦，正式投产时间为3个月，按照以下方法计算本年承诺效益：（缬沙坦项目的承诺收入/总承诺收入）*总承诺效益*3/12；“年产400吨原料药技术改造项目”10车间于本年12月份完成试生产，本年尚未开始正式投产，暂不计算承诺效益。
注2：“年产 30 亿（粒）出口固体制剂建设项目” 车间处于试生产阶段，暂不适用对照项目实现效益情况。
注3：“高端制剂项目”尚未完工，暂不适用对照项目实现效益情况。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-027
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票相关的议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-023
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理额度：单日最高余额不超过人民币25,000万元，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用
● 授权期限：自宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内
● 投资范围：银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品
● 履行的审议程序：已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会。
● 风险提示：公司拟使用闲置募集资金投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险。
一、使用闲置募集资金进行现金管理概况
（一）现金管理目的
在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
（二）履行的审议程序
公司于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过5,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
上述事项尚需提交股东大会审议。
（三）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
（1）IPO募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（2）可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
2、募集资金的管理与使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）投资额度
使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。
（五）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（六）授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（七）实施方式
在上述额度、授权期限范围内，提请股东大会授权董事长或董事长授权的经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。
（八）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
（九）关联关系说明
公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：
1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。该事项决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2023年4月2日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。
(三)保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-032
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司共收到上海证券交易所一份监管工作函和一份纪律处分、宁波证监局一份监管函，具体如下：
（一）监管工作函
2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。
2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（二）纪律处分
2022年8月17日，上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108号），经查明，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规情形，公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.5.3条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长姚成志作为公司主要负责人和信息披露事务的第一负责人，未能勤勉尽责，多次擅自在上证e互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信息，对上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责并确保公司信息披露管理制度得到有效执行，经多次监管督促提醒仍未能督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对公司在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整、不公平负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所作出如下纪律处分决定：“对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案”。
公司及姚成志、应高峰收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（三）监管关注函
2022年10月11日，宁波证监局出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），宁波证监局在现场检查中发现公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，请公司及相关人员引起高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。
公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-031
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行股票预案相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于全面实行股票发行注册制的正式实施，公司根据有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关要求，对公司向特定对象发行股票事项相关文件进行了修订，并于2023年4月2日召开第四届董事会第十七次会议审议通过。
现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形， 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月4日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-030
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施、
相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2023年4月2日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设考虑股份回购等影响，截至2022年12月31日，本次发行前公司总股本为213,377,812股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为64,013,343股（含本数），本次发行完成后公司总股本为277,391,155股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年12月31日的总股本213,377,812股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为89,200.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本预案公告日至2022年末、2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2022年12月31日，公司拥有原料药研发人员418人、制剂研发人员176人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。截止2022年12月31日，公司授权专利合计151项（其中发明66项，实用新型85项）。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、DIBAL-H、NaBH4等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。