浙江三星新材股份有限公司关于控制权转让相关事项的问询函的回复

http://ddx.gubit.cn 2023-04-03 01:15 三星新材(603578)公司分析

证券代码：603578 证券简称：三星新材公告编号：临2023-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三星新材”）于2023年3月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理一部下发的《关于对浙江三星新材股份有限公司控制权转让相关事项的问询函》（上证公函【2023】0221号，以下简称“《问询函》”），公司就问询函相关问题回复如下：

● 重要内容及风险提示

一、本次交易协议转让价格与向特定对象发行股票价格存在较大差异

三星新材控股股东25,525,500股股份转让价格系与金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）及其实际控制人金银山协商确定，价格为21.00元/股；金玺泰拟以11.04元/股的价格认购上市公司拟向其发行的不超过54,107,109股股份。

提请投资者注意三星新材控股股东协议转让价格与金玺泰认购三星新材拟向其发行股份价格之间的差异。此外，本次向特定对象发行股份完成后，存在摊薄即期回报的风险，请中小股东充分关注。

二、本次控制权转让可能存在不确定性的风险

本次交易（指杨敏杨阿永表决权放弃、协议转让、金玺泰认购上市公司向特定对象发行股票的一揽子交易，下同）内容主要包括：（1）杨敏、杨阿永放弃占上市公司目前总股本约36.61%的表决权；（2）杨敏、杨阿永向金玺泰协议转让占上市公司目前总股本约14.15%的股份；（3）金玺泰认购上市公司向其发行的不超过上市公司发行前总股本30%的新股。

其中，存在下述风险，从而可能导致本次控制权转让存在不确定性：

（一）本次交易完成后，双方持股比例较为接近

本次交易完成后，金玺泰持股比例为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例约为32.66%，差异较小。若杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，行使已放弃的表决权，则可能对本次交易完成后，上市公司的控制权稳定造成不利影响。

（二）杨敏、杨阿永不遵守表决权放弃约定、承诺的风险

本次交易过程中，杨敏、杨阿永放弃了占上市公司目前总股本约36.61%的表决权，是公司认定控制权变动及金玺泰控制权稳定的重要基础。尽管约定了违约条款，杨敏、杨阿永作出了《不谋求控制权的承诺》，但仍不排除杨敏、杨阿永违反相关约定，从而导致上市公司控制权不稳定的风险。

（三）协议转让、向特定对象发行股份仍存在审批风险

本次股份协议转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。在股份协议转让登记过户条件达成并至双方应当提交登记过户期限的最后一日，上市公司增资收购国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）的相关前提条件仍未全部达成的情况下，各方均有权解除《股份转让协议》。因此，本次交易中的协议转让能否完成，尚存在不确定性，从而可能导致控制权不确定性风险。

向特定对象发行股份目前已通过董事会审议，还需经股东大会审议、上交所审核、中国证监会注册，其审核周期、能否审核通过、最终发行规模均存在一定不确定性，从而可能使得金玺泰存在：（1）向特定对象发行股份无法审核通过的风险；（2）经较长周期后方能取得较高持股比例的风险；（3）最终审核通过的发行规模减少，从而金玺泰持股比例降低，影响其控制权的稳定性的风险。

三、上市公司拟对国华金泰增资取得其控股权引致的风险

国华金泰2023年3月已完成光伏玻璃项目备案，仍处于筹建期，为解决潜在同业竞争、实现协同发展，本次交易各方约定推动上市公司以现金4,000万元增资收购减资后的国华金泰，取得其80%的股权。该事项可能导致如下风险：

（一）项目投资规模较大、建设周期较长的风险

根据可行性研究报告，国华金泰光伏玻璃生产项目尚处于筹建阶段，目前尚未制定明确投资计划，但预计最终总投资较大，超过上市公司当前资金实力。虽然，国华金泰可以通过分期建设缓解短期资金压力，但若该项目投建，则可能对上市公司造成较大资金负担。

此外，国华金泰目前项目仍处于早期阶段，预计建设、投产周期亦较长；无法为上市公司带来即刻投资回报，且可能在短期内将对上市公司经营业绩造成一定负担。

（二）产业政策变动及行业风险

国华金泰拟从事的光伏玻璃不属于产业政策不鼓励的项目，且该项目经产能风险预警机制并履行召开听证会等程序，取得了山东省建设项目备案。但仍存在后续投资建设过程中或者投产后因产业政策调整导致国华金泰项目不再属于鼓励类产业进而影响后续项目建设、生产或经济效益实现的风险。

虽然公司在玻璃深加工领域有较深技术、管理经验积累，但仅短暂、少量从事光伏玻璃深加工业务，且光伏玻璃销售规模较小。金玺泰未曾从事光伏玻璃相关业务。虽然，在项目建成后，国华金泰拟引入行业经验丰富的成熟业务人员、团队，但仍存在生产、管理、销售情况不及预期从而对上市公司业绩造成不利影响的风险。

光伏玻璃行业目前市场发展良好。但光伏玻璃项目市场发展前景仍存在一定不确定性，包括但不限于：未来存在市场竞争更加激烈、所需原材料以及产品价格波动及行业工艺和技术变革等。提请投资者注意相关风险。

问题1：公司控股股东杨敏、杨阿永原持有公司56.61%的股份，并分别担任公司董事长、总经理，请补充披露：（1）在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；（2）收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形；（3）公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，切实保障公司生产经营稳定及中小股东利益。

回复：

一、在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑

（一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效应，给上市公司创造更大的价值

三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。

从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应用业务提供行业经验。

从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信（山东）、澳柯玛、松下冷链等都位于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东，双方在地域上具有良好的协同效应。三星新材加大在山东的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。

此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。

综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有及新客户能力、持续提升公司价值。

（二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好回报广大股东

2020年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入143.68万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022年，公司拟积极拓展主业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。

三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。

（三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持，上市公司控股股东有一定减持意愿

金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，具有大型集团的管理经验，公司资产盈利能力较好、现金流充裕，具有购买上市公司控制权的资金实力。

金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。

此外，自三星新材上市后，控股股东未曾进行减持，控股股东此次拟通过引入战略股东减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财务投资收益，降低其股票质押率（目前杨敏、杨阿永合计股票质押率为50.81%），且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。

综合来看，三星新材具备玻璃领域的核心优势，主业较为稳健。公司响应双碳政策，2020年以来已经在积极规划拓展光伏玻璃等新业务。此次公司控股股东拟引入资金实力强、产业资源广的金玺泰作为战略股东，目的是发挥金玺泰与三星新材现有业务及新业务的协同效应，将公司继续做强做大，为公司广大股东创造更大价值。

二、收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形

（一）收购方金玺泰的资金来源

收购方金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，具有较强资金实力。此次协议转让及认购公司向特定对象发行股票的资金来源主要包括：

1、金玺泰及其子公司经营所得的自有资金

收购方金玺泰为控股公司，目前，其主要通过子公司山东金玺泰矿业有限公司从事矿石的开采、销售、工程建设等业务，金玺泰盈利能力较强、现金流充裕，具体情况如下表所示：

单位：元

■

注：上述财务数据为合并口径，未经审计

如上表所示，金玺泰2020-2022年净利润合计7.43亿元，截至2022年末货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计8.35亿元，具备较强资金实力。

2、实际控制人控制的其他主体所有资金

除收购人外，收购人实际控制人金银山实际控制的其他核心企业包括山东鑫耀新型建材科技有限公司、兰陵县金东安泰贸易有限公司、临沂海通达贸易有限公司等。

其中，截至《股份转让协议》等相关协议签署日，山东鑫耀新型建材科技有限公司银行存款即超过1.33亿元。如有需要，收购人可从相关关联方以借款形式筹措所需资金。

3、银行就本次交易拟提供的并购贷款

因金玺泰资产规模较大、盈利状况良好，具备较强间接融资能力。

自本次交易方案公告后，金玺泰已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金，具体数额以实际放款金额为准。该并购贷款可为缓解金玺泰因支付并购对价造成的短期资金压力。

4、金玺泰自有及自筹资金应足以支付本次收购对价

根据《股份转让协议》、《股份认购协议》约定及经营者集中等审查事项预计所需时间，金玺泰本次收购支付对价及预计时间节点如下表所示：

■

注：取得合规确认函、董事会改选能否完成、完成时间均存在一定不确定性。

如上所述，金玺泰及其子公司盈利能力强、现金流充裕，具备较强支付能力，且金玺泰本次收购对价系分批支付，金玺泰具备相关支付能力。即使在特定节点，金玺泰仍有资金差额，其可通过金银山实际控制的其他企业提供借款或银行并购贷款予以补足。

5、金玺泰出具的承诺

收购人金玺泰已承诺：

“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确定外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

“本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（二）收购人不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形

经逐条比对，收购人金玺泰不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情况，具体如下：

■

三、公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，切实保障公司生产经营稳定及中小股东利益

（一）公司控股股东和收购人应当结合公司现有业务的情况，明确后续经营安排，切实保障公司生产经营稳定及中小股东利益

2022年，公司营业收入受宏观经济形式影响略有下降，除此之外，公司业务处于快速增长过程中。经控股股东和收购人双方友好协商，结合公司现有业务和未来业务规划，并以切实保障公司生产经营稳定及中小股东利益为目的，明确了如下后续计划：

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本回复出具日，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

根据《控制权转让框架协议》约定，上市公司通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。

如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

根据《控制权转让框架协议》，《表决权放弃协议》生效、上市公司股份转让完成后，收购人拟逐步改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由收购人提名5名非独立董事，杨敏、杨阿永提名1名非独立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立董事人选（含会计专业的独立董事），杨敏、杨阿永提名1名独立董事人选，董事长由收购人提名的董事担任。改组后的上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由收购人提名2名监事，监事会主席由收购人提名的监事担任。改组后上市公司的高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由收购人提名。届时，上市公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，三星新材将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本回复出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

6、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本回复出具日，收购人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本回复出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关要求履行信息披露义务。

此外，针对此次向特定对象发行股票将摊薄即期回报的影响，为保障中小投资者知情权，切实维护中小投资者利益，公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，以及金玺泰及其实际控制人均出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详细情况见《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺公告》（临2023-009）。

（二）本次交易定价差异及对中小股东利益保障的措施

1、本次交易定价差异的合理性

本次交易过程中，金玺泰拟以21.00元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的25,525,500股股份，并拟以11.04元/股的价格认购上市公司拟向其发行的不超过54,107,109股股份。相关定价差异合理性如下：

（1）协议转让价格支付了控制权溢价

在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司66,030,594股股份（占上市公司目前总股本的比例约为36.61%）对应的表决权，并在完成协议转让后仅剩10,545,906股股份享有表决权。

在协议转让完成后，金玺泰不仅取得25,525,500股股份（占上市公司目前总股本的比例约为14.15%），实际取得上市公司约23.28%（剔除杨敏、杨阿永放弃的表决权及上市公司已回购股份的表决权）的表决权，从而取得上市公司的控制权。

因此，金玺泰为杨敏杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。此外，为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。

（2）向特定对象发行股票价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定

公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

2、对中小股东利益保障的措施

如前所述，本次交易完成后：

（1）交易各方将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；

（2）通过本次交易，上市公司将获得募集资金不超过5.97亿元，可有效缓解主营业务快速增长带来的营运资金需求；

（3）借助金玺泰相关资源为上市公司业务提供更好的发展机遇。

综上所述，本次收购前后，公司控股股东和收购人为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营的明确安排，将有效保障公司生产经营稳定及中小股东利益。

四、重要提示

（一）协议转让价格与向特定对象发行股票价格存在较大差异

三星新材控股股东25,525,500股股份转让价格系与金玺泰及其实际控制人金银山协商确定，价格为21.00元/股；金玺泰拟以11.04元/股的价格认购上市公司拟向其发行的不超过54,107,109股股份，系按照《注册管理办法》的相关规定，发行股票价为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%而确定。提请投资者注意三星新材控股股东协议转让价格与金玺泰认购三星新材拟向其发行股份价格之间的差异。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）原有业务受到不利影响的风险

虽然，本次交易双方已就保障、发展上市公司原主营业务作出保障。但因在控制权变动后，上市公司董事会、监事会、高级管理人员组成将发生调整，仍不排除因上述人员变动，导致上市公司原有业务出现不利变动的风险。

（四）协同发展尚存在一定不确定性的风险

因上市公司目前众多主要客户集聚于山东或其周边、上市公司在德清当地受产业政策影响发展受限，金玺泰应可为上市公司进一步发展带来资源。但上市公司业务拓展、产业链延伸均存在一定不确定性，提请广大投资者关注上述协同发展不确定性的风险。

问题2：根据已披露的《收购报告书摘要》，“《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰成为公司控股股东”；而根据《向特定对象发行A股股票预案》，“本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山”，相关表述不一致。根据披露，公司控制权变更完成后，各方将逐步改组公司董事会、监事会及高级管理人员。请补充披露：（1）控制权变更是对公司及投资者预期产生影响的重大事项，请公司严肃对待，认真核实相关协议及信息披露，明确控制权变更的确切时点、认定依据和相关交易的具体安排；（2）说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

回复：

一、控制权变更是对公司及投资者预期产生影响的重大事项，请公司严肃对待，认真核实相关协议及信息披露，明确控制权变更的确切时点、认定依据和相关交易的具体安排

（一）控制权变更相关交易的具体安排，控制权变更的确切时点、认定依据

根据《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》的相关约定，本次控制权转让相关交易具体安排为：

■

前述三项事项均于2023年3月23日公告，其中，表决权放弃在2023年3月22日签署后生效，协议转让、向特定对象发行股份仍需履行其他审批程序。因审批完成先后存在差异，预计协议转让交割将在向特定对象发行股份之前完成，则在本次交易过程中，上市公司控制权变更情况及变更时点、认定依据如下表所示：

单位：股、%

■

注：上市公司已回购的4,680,427股股份不享有表决权。

（二）《收购报告书摘要》等披露文件与《预案》关于控制权变更表述实质上不存在不一致情形

1、《收购报告书摘要》系针对本次收购一揽子交易，本次收购若顺利实施，在协议转让完成后，公司控制权将发生变更

表决权放弃、协议转让、向特定对象发行股票于同一天公告，但因审批完成先后存在差异，预计协议转让交割将在向特定对象发行股份之前完成。

根据《控制权转让框架协议》第1.1条第（3）款约定，《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰成为公司控股股东。具体表决权放弃、股份协议转让及向特定对象发行股份安排及金玺泰与杨敏、杨阿永之间的表决权安排情况详见本题回复之“一（一）”部分。

2、《向特定对象发行A股股票预案》关于控制权变动的表述，系预案审议日，基于当日股权结构所作出（剔除了预计将在审核过程中完成的协议转让影响）

《注册管理办法》第57条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次交易中，表决权放弃、股份协议转让、上市公司向特定对象发行股份三项事项同时公告并予以开展。在《向特定对象发行A股股票预案》披露时点，表决权放弃已生效，在此基础上仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份协议转让影响）事项，则股份发行完成后，金玺泰通过定增即能取得上市公司54,107,109股股份并控制23.55%表决权，超过当时杨敏、杨阿永合计控制的表决权7%以上，金玺泰亦将成为上市公司控股股东，金银山亦将成为上市公司实际控制人，符合前述《注册管理办法》第57条第二款关于定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。

综上所述，《收购报告书摘要》等披露文件关于股份协议转让完成后控制权变更的表述是为说明表决权放弃、股份转让后的实际控制权变更情况，而《向特定对象发行A股股票预案》关于向特定对象发行股份与控制权变更的表述是为说明在表决权放弃及仅考虑特定对象发行股份（即剔除届时已完成的股份协议转让）的情况下，本次发行仍符合《注册管理办法》第57条第二款相关规定。因此，两者的披露说明之目的、前提和事项不同，《向特定对象发行A股股票预案》与《收购报告书摘要》等信息披露文件实质不存在不一致的情形。

二、说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示

（一）说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺

除金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与上市公司签署的附生效条件的《股份认购协议》外，交易双方不存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺。

（二）对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示

本次交易内容主要包括：（1）杨敏、杨阿永放弃占上市公司目前总股本约36.61%的表决权；（2）杨敏、杨阿永向金玺泰协议转让占上市公司目前总股本约14.15%的股份；（3）金玺泰认购上市公司向其发行的不超过上市公司发行前总股本30%的新股。

其中，存在下述风险，从而可能导致本次控制权转让存在不确定性：

1、本次交易完成后，双方持股比例较为接近

2、杨敏、杨阿永不遵守表决权放弃约定、承诺的风险

3、协议转让、向特定对象发行股份仍存在审批风险

本次股份协议转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）未达一定条件的情况下，各方均有权解除《股份转让协议》。因此，本次交易中的协议转让能否完成，尚存在不确定性，从而可能导致控制权不确定性风险。

问题3：根据公告，协议约定双方推动公司现金增资4000万元收购金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称国华金泰）80%的股权，该事项未经公司董事会、股东大会决策审议。请补充披露：（1）上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规；（2）国华金泰于2021年设立，2022年营业收入为0，净利润-128万元，增资前提条件包括国华金泰注册资本减至1000万元等，请补充披露其主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性；（3）双方约定“在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件下，各方均有权解除《股份转让协议》”，请明确该增资事项是否为股权转让的前置条件，相关安排的主要考虑并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。

回复：

一、上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规

（一）收购事项的背景和主要考虑

1、避免潜在同业竞争

收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人杨敏、杨阿永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方经过谈判达成了本次收购的一致意见。

三星新材在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，曾从事光伏玻璃深加工业务，且有意向光伏玻璃业务拓展。国华金泰系金玺泰的实际控制人金银山先生2021年设立的企业，拟主要从事光伏玻璃及深加工业务。因此，双方存在潜在同业竞争的可能。

为避免出现潜在同业竞争，收购双方达成一致，拟推动上市公司增资取得国华金泰的控股权。

2、整合双方资源，实现协同发展

金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展的意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）风险预警意见，结合听证意见，于2023年3月取得光伏玻璃项目备案。

公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。

在金银山先生成为公司实际控制人后，上市公司拟增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。

（二）相应决策程序是否合规

根据《控制权转让框架协议》，交易各方推动上市公司对国华金泰现金增资4,000万元人民币，增资完成后上市公司拟持有国华金泰80%股权。

目前，上市公司向国华金泰增资仍处于双方意向及筹划阶段，且国华金泰尚未完成股权结构调整、亦尚未完成评估程序，该事项尚不具备提交上市公司董事会、股东大会审议的条件。

在国华金泰完成股权结构调整、完成评估程序后，交易双方将按照上市公司《公司章程》及相关制度规定，推动召开董事会、股东大会等相关决策程序对增资收购事项进行决策。

因此，上市公司增资收购国华金泰目前仅为交易各方的意向性约定，目前未履行相关决策程序不属于程序不合规的情形。

二、国华金泰于2021年设立，2022年营业收入为0，净利润-128万元，增资前提条件包括国华金泰注册资本减至1000万元等，请补充披露其主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性

（一）国华金泰主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况

1、主要资产负债

（1）目前的资产负债结构

目前，国华金泰资产负债结构如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

截至2022年12月31日，国华金泰处于项目筹建阶段，主要资产为货币资金、其他应收款及在建工程，占资产总额的比重分别为63.41%、34.49%、1.60%，主要负债为其他应付款，金额为6,000.54万元，占负债总额的比重为99.55%。国华金泰其他应收款、其他应付款主要为往来款项，在建工程主要为项目前期可行性分析研究等发生的费用等。

（2）预计减资后的资产负债结构

目前国华金泰正办理减资、股权转让，股权变动完成后国华金泰注册资本将减少为1,000万元。以国华金泰2022年12月末的资产负债结构为基础，模拟测算国华金泰的资产负债指标如下：

单位：万元

■

（3）风险提示

经模拟测算，若国华金泰完成减资，其净资产金额将有较大幅度的下滑，资产负债率有较大幅度的提高，整体偿债能力有所下降。对此，上市公司做出如下风险提示：

①其他应收款无法正常回收风险

目前，国华金泰存在一定规模的其他应收款，存在一定无法按时或全额回收的风险。

②减资后资产负债率较高的风险

目前国华金泰正办理减资、股权转让程序，股权变动完成后国华金泰注册资本将减少为1,000万元，从而影响到其偿债能力。虽然在上市公司增资取得其控制权后，其净资产规模将大幅增长，资产负债率得到大幅改善，但仍将影响到其自身的偿债能力，从而对上市公司带来一定的偿债风险。

2、经营资质

国华金泰项目建成后拟主要从事光伏玻璃生产制造及深加工，项目仍在筹建阶段，目前已经取得山东省建设项目备案证明，项目后续尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等投产前的必要前置手续。

3、实际开展业务情况

国华金泰目前已完成建设项目备案程序，并已完成可行性研究、项目设计，正处于筹建阶段，尚待办理相关手续，目前尚未实际开展业务。

（二）相关项目的立项、备案程序

为保障光伏行业发展，促进能源结构调整，《水泥玻璃行业产能置换实施办法》规定光伏玻璃项目可不制定产能置换方案，但要建立产能风险预警机制；新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等，并公告项目信息，项目建成投产后企业履行承诺不生产建筑玻璃。

风险预警机制系新建光伏玻璃项目立项、备案的前置程序，需工业和信息化部和国家发改委参与，审批参与主体专业性强、整体流程耗时较长，具体体现在如下方面。

1、参与主体专业性强

听证会制度是风险预警机制的重要环节。国华金泰项目听证会由中国建筑材料工业规划研究院组织，听证代表包括行业专家、利害关系人、社会普通公众代表及法律工作者组成，听证会上对国华金泰技术水平、环保水平、能耗水平及项目建设必要性进行了客观评价并形成听证意见。根据工业和信息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，山东省工业和信息化厅、山东省发展和改革委员会对项目进行了公示。

2、整体流程耗时较长

根据公开信息，国华金泰自公告听证信息至取得项目备案证明文件，关键时间节点如下：

■

（三）公司增资的必要性及定价的合理性

1、公司增资的必要性

交易双方拟推动上市公司收购国华金泰，主要系为避免潜在同业竞争，同时实现整合双方资源、实现协同发展。具体情况详见本题回复之“一（一）收购事项的背景和主要考虑”部分。

2、定价的合理性

目前国华金泰正办理减资、股权转让程序，股权变动完成后国华金泰注册资本将减少为1,000万元，并同时就国华金泰资产履行评估程序。考虑到国华金泰尚处于项目建设期，尚未实际开展业务，已发生费用均系项目筹备阶段的必要投入，三星新材计划以现金4,000万元人民币平价增资取得国华金泰4,000万元出资额，增资完成后三星新材持有国华金泰80%股权，增资定价具备合理性。

三、双方约定“在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件下，各方均有权解除《股份转让协议》”，请明确该增资事项是否为股权转让的前置条件，相关安排的主要考虑并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示

（一）增资事项是否为股权转让的前置条件及主要考虑

1、协议约定的具体情况

根据双方签署的《控制权转让框架协议》及《股份转让协议》，上市公司增资收购国华金泰的前提为：（1）国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为1,000万元人民币；（2）国华金泰增资所涉评估报告已出具；（3）增资收购国华金泰事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；（4）《股份转让协议》得以生效且已获上交所出具的合规确认函。

股份协议转让过户登记的前提为：（1）《表决权放弃协议》生效；（2）股份协议转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；（3）股份协议转让取得上交所合规确认函；（4）金玺泰已经按照约定支付两期股份转让款。

另，《股份转让协议》第13.3条约定，各方同意，本协议约定的转让方应办理完成标的股份过户登记期限届满之日，若各方签订的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之控制权转让框架协议》中所述的增资收购事宜的具体实施之前提条件仍未得以全部满足，则各方均有权单方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向受让方无息退还其已支付的股份转让款。

2、增资事项并非股权转让的前置条件

根据前述协议的相关约定，在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，若国华金泰仍未达到交割条件的，各方有权终止协议转让事项。

本次交易各方计划以国华金泰为主体推动上市公司进入光伏玻璃深加工行业，从而提升三星新材发展潜力及盈利能力。若国华金泰无法达到交割条件，有可能影响三星新材进军光伏玻璃深加工领域的计划；同时考虑到国华金泰从事的光伏玻璃行业与上市公司可能存在同业竞争，出于维护上市公司利益及维护全体股东特别是中小股东的合法权益的考虑，给予各方终止此次协议转让事项的权利。

因此，若三星新材未能在双方约定的时限内满足对国华金泰进行增资的前提，则交易各方仍可选择继续推进此次协议转让事项，而不受国华金泰是否达成增资交割前提的必然影响，因此增资事项并非股权转让的前置条件。

（二）风险提示

就国华金泰增资事项对控制权转让可能存在的不确定性及国华金泰项目本身风险提示如下：

1、国华金泰增资事项可能导致控制权转让存在不确定性的风险

在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》。

因此，考虑到各方享有的解除权，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

2、国华金泰项目本身风险

（1）国华金泰项目投资规模较大、建设周期较长的风险

为应对上述风险和压力，首先，上市公司将持续做好原主营业务，稳定上市公司主业，保障收入和现金流的稳定；其次，上市公司将积极开拓融资渠道，通过银行贷款、向特定对象发行股份等方式，增强上市公司自有资金实力；再次，上市公司将组建专业团队做好国华金泰建设工作，努力推动项目尽快落地投产，早日为上市公司业绩作出贡献。

（2）国华金泰项目可能面临国家产业政策调整的风险

根据目前有效的《产业结构调整指导目录》，国华金泰项目涉及的光伏玻璃生产制造及深加工业务不属于限制类、淘汰类产业。

另外，根据《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关规定，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目；确有必要新建的，必须制定产能置换方案，实施产能置换；但光伏压延玻璃项目可不制定产能置换方案，而要建立产能风险预警机制，规定新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等，并公告项目信息，项目建成投产后企业履行承诺不生产建筑玻璃。因此，国华金泰的光伏玻璃项目不属于产业政策不鼓励的平板玻璃、建筑玻璃项目。

国华金泰根据《水泥玻璃行业产能置换实施办法》要求，已经通过产能风险预警机制并履行召开听证会等程序，取得了山东省建设项目备案证明，后续开展该项目的投资建设不存在产业政策方面的实质障碍。但仍存在后续投资建设过程中或者投产后因产业政策调整导致国华金泰项目不再属于鼓励类产业进而影响后续项目建设、生产或经济效益实现的风险。

（3）国华金泰项目相关前置手续尚未办理的风险

截至本回复出具之日，国华金泰就其光伏玻璃生产制造及深加工项目已取得山东省建设项目备案证明，在投产前尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等必要的前置手续，国华金泰将在相应阶段积极准备、满足前述前置手续办理的相关条件，截至目前，尚不存在无法办理完成前述前置手续的实质障碍。

尽管国华金泰将积极准备以满足相关前置手续办理的条件，但在项目投产前办理完成前述全部手续仍存在不确定性。

（4）国华金泰项目建成后，生产经营、市场风险

光伏玻璃行业受益于双碳政策及光伏组件的双玻趋势，目前市场发展良好。但光伏玻璃项目市场发展前景仍存在一定不确定性，包括但不限于：未来存在市场竞争更加激烈、所需原材料以及产品价格波动及行业工艺和技术变革等。提请投资者注意。

问题4：根据公告，向特定对象发行股票实施后，金玺泰持股比例为33.96%，杨敏、杨阿永持股比例为32.66%，较为接近。同时，杨敏、杨阿永通过协议安排降低其所支配的公司股份表决权。请结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定，双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性。

回复：

一、请结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，说明上述状态下公司控制权是否能够保持稳定

（一）表决权放弃的生效条件及生效情况

根据《表决权放弃协议》第2.1条，杨敏、杨阿永自《表决权放弃协议》生效之日起放弃所持三星新材36.6110%股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，另根据《表决权放弃协议》第5.1条，该协议于金玺泰法定代表人或授权代表签字并加盖公章且杨敏、杨阿永签字之日起生效。《表决权放弃协议》已于2023年3月22日经双方签署后生效，故杨敏、杨阿永已于2023年3月22日起放弃了弃权股份对应的表决权。

（二）表决权放弃的弃权期限

根据《表决权放弃协议》第2.1条，前述表决权的弃权期限自《表决权放弃协议》生效之日（即2023年3月22日）起至以下情形发生之日终止：

（1）金玺泰持有的上市公司股份比例超过杨敏、杨阿永合计持有的上市公司股份比例15%（含本数）以上；

（2）《控制权转让框架协议》第4.2条约定的表决权放弃事项终止时，也即《股份转让协议》约定的股份转让最终未能交割时；

（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议。

根据上述条款的约定，表决权放弃事项的终止条件明确，前述情形（1）及情形（2）发生时，上市公司的控制权始终保持稳定状态；而情形（3），则基于《控制权转让框架协议》之目的，各方亦会在上市公司控制权实际未能发生变更或者其他已变更且控制权稳定情形下进行。

截至目前，未发生前述导致或将导致表决权放弃终止的情形，杨敏、杨阿永放弃弃权股份对应表决权的行为有效。

（三）违反协议的违约责任

1、协议约定的违约责任

根据《表决权放弃协议》第1.1条，杨敏、杨阿永系不可撤销地于弃权期限内放弃弃权股份的表决权，如弃权期限内杨敏、杨阿永违反《表决权放弃协议》的相关约定，则应根据《表决权放弃协议》第三条承担违约责任。

《表决权放弃协议》第3.1条约定，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。第3.2条约定，如杨敏、杨阿永违反本协议的相关约定且在金玺泰书面通知纠正其违约行为后十（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则金玺泰有权要求杨敏、杨阿永支付200万元的违约金。

因此，根据《表决权放弃协议》第三条约定，杨敏、杨阿永在违约情形下，金玺泰有权向杨敏、杨阿永主张损失赔偿（基于第3.1条）、违约金（基于第3.2条）等违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第179条、第585条等的相关规定，违约金金额无法弥补金玺泰实际损失的、金玺泰有权要求予以增加；同时，杨敏、杨阿永承担损失赔偿责任的，金玺泰仍能要求其继续履行《表决权放弃协议》。

2、违反相关承诺的监管责任

在《表决权放弃协议》签署的同时，杨敏、杨阿永出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），不可变更及撤销的承诺自三星新材控制权变更之日起，不通过任何手段谋求上市公司控制权。

在金玺泰取得三星新材控制权后，如杨敏、杨阿永在上市公司向特定对象发行股票实施后违反《表决权放弃协议》的约定并恢复弃权股份表决权，则其行为将影响金玺泰在三星新材的控制权，进而导致杨敏、杨阿永违反《承诺函》中作出的不谋求上市公司控制权的承诺。

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第12条第（三）款规定，杨敏及杨阿永出具《承诺函》时已明确该承诺不可变更或撤销，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行。如承诺人违反承诺的，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第17条规定，可由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。

综上，在金玺泰取得三星新材控制权后，如杨敏、杨阿永违反《表决权放弃协议》的相关规定，将很可能构成违反《承诺函》的相关承诺，存在被中国证监会采取监管措施的法律后果。

根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的相关规定，若杨敏、杨阿永违反前述协议或承诺函的约定，是其严重的违约、违反承诺情形，不仅可能被记入诚信档案，导致其商业信誉受损，亦可能影响其后续在证券市场乃至其他领域商业活动的正常开展，并面临更困难的商业环境和更严格的监管环境。

（四）公司控制权是否能够保持稳定

综上所述，《表决权放弃协议》项下约定的弃权股份表决权放弃已于2023年3月22日生效；表决权放弃事项的终止条件明确，终止情形发生时上市公司的控制权仍可保持稳定状态，且截至目前未发生导致或将导致表决权放弃终止的情形；同时，《表决权放弃协议》约定了相应的违约条款，对杨敏、杨阿永违约情况下的责任承担予以了明确约定。因此，结合表决权放弃等协议的生效条件、生效期限、违约责任等核心条款，在向特定对象发行股份完成后上述状态下公司控制权仍能够保持稳定。

二、双方是否采取其他措施进一步保障控制权的稳定性

（一）双方明确约定了公司董事会结构

根据《控制权转让框架协议》第2.1条的规定，上市公司控制权变更完成后，各方将逐步改组公司董事会、监事会及高级管理人员。前述改组完成后，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由金玺泰提名5名非独立董事，杨敏、杨阿永提名1名非独立董事，独立董事3名，由金玺泰提名2名独立董事人选（含会计专业的独立董事），杨敏、杨阿永提名1名独立董事人选，董事长由金玺泰提名的董事担任。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由金玺泰提名2名监事，监事会主席由金玺泰提名的监事担任。高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由金玺泰提名。前述公司治理结构调整后，金玺泰将获得上市公司董事会、监事会的多数席位以及关键高级管理人员职位。

前述改组完成后，金玺泰将有效控制上市公司的董事会、监事会和高级管理人员。

（二）本次交易完成后双方将共同努力进一步扩大持股比例差距，稳固金玺泰的控股权

1、双方有继续扩大持股比例差距的意愿

双方有继续扩大持股比例差距的意愿，但本次交易项下的股份协议转让数量受限于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关要求，不得超过杨敏、杨阿永所持三星新材股份总数的25%。同时，受限于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前三星新材总股本的30%。故就本次交易而言，尚无法仅通过持股比例扩大至较大差距的方式实现金玺泰控制权的稳定。

2、本次交易完成后，双方将共同努力进一步扩大持股比例差距，稳固金玺泰的控股权

根据《表决权放弃协议》的相关约定，本次交易完成后，表决权放弃恢复的情形之一，即是双方继续扩大持股比例差距直至达到或超过15%。具体而言，各方可选择的方式包括：

（1）金玺泰继续受让杨敏、杨阿永后续可协议转让的上市公司股份；

（2）杨敏、杨阿永继续通过二级市场减持上市公司股份；

（3）金玺泰另行认购上市公司后续开展的向特定对象发行的股份。

通过前述方式，金玺泰可进一步扩大与杨敏、杨阿永的持股比例差距，以从持股差距角度增强金玺泰对上市公司的控制权。

综上所述，除《表决权放弃协议》核心条款对公司控制权稳定性的保障作用外，上市公司已通过在协议中约定公司治理安排、继续扩大持股差距等方式，并考虑到杨敏、杨阿永违约、违反承诺可能导致的承担监管责任、诚信义务违反后果等，可以进一步保障本次交易完成后控制权的稳定性。

三、风险提示

在向特定对象发行股份完成后，控制权稳定需结合表决权放弃事项，就此风险提示如下：

（一）向特定对象发行股份存在不确定性的风险

金玺泰拟认购公司向其发行的不超过54,107,109股股份，在协议转让及发行完成后，金玺泰方持有公司33.96%的股份。具体持股比例情况见本回复问题2之“一（一）控制权变更相关交易的具体安排，控制权变更的确切时点、认定依据”。

虽然，因杨敏、杨阿永放弃表决权比例较高，在协议转让完成后，金玺泰即已取得上市公司控制权。但向特定对象发行股份对国华金泰取得持股优势、稳定控制权有重大意义。

（二）杨敏、杨阿永反约定恢复履行已放弃部分的表决权的风险

向特定对象发行股份完成后，除根据金玺泰及杨敏、杨阿永签署的《表决权放弃协议》所载相关核心条款及杨敏、杨阿永出具的《承诺函》对公司控制权稳定性予以保障外，另已通过在协议中约定公司治理安排、继续扩大持股差距等方式，并考虑到杨敏、杨阿永违约、违反承诺可能导致的承担监管责任、诚信义务违反后果等，进一步保障了本次交易完成后表决权放弃事项的持续、稳定，进而保障上市公司控制权的稳定。

尽管有上述保障措施，若杨敏、杨阿永仍违反《表决权放弃协议》，恢复履行已放弃部分的表决权，将对金玺泰拥有的上市公司控制权造成不利影响，进而可能导致上市公司控制权稳定性受到损害，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问题5：2023年3月16日，你公司公告称因筹划控制权变更申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。请补充披露：（1）停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）请公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单。

回复：

一、停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

根据交易各方签署的《重大事项进程备忘录》，停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：

■

公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定向上交所提交了《重大事项进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶段的参与人员，相关人员已签字确认。

二、请公司自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单

公司已按要求自查，并取得公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、本次收购方、收购方相关负责人出具的《自查报告》，根据中国登记结算有限责任公司出具的查询结果及相关人员出具的《自查报告》，自本次交易相关协议签署日（2023年3月22日）前6个月内，除公司财务负责人杨佩珠女士及其配偶有卖出股票情况，其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及上述人员的直系亲属和本次收购方、收购方相关负责人及其直系亲属不存在持股变动。

公司财务负责人杨佩珠女士及其配偶卖出情况如下：

■

杨佩珠女士于2022年6月8日披露减持计划，因个人资金需求，杨佩珠女士计划自公告之日起15个交易日后的6个月内（2022/6/29-2022/12/26），通过采用集中竞价方式减持其持有的公司无限售条件流通股合计不超过68,000股，具体内容详见公司于2022年6月8日披露的《浙江三星新材股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2022-053）。

杨佩珠女士及其配偶作出声明如下：

杨佩珠女士：

“本人卖出股票时尚未知悉本次控制权变更事项的内幕信息，本人及本人直系亲属上述卖出三星新材股票行为是基于对二级市场交易情况及三星新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次控制权变更无关联，不存在利用本次控制权变更的内幕信息买卖三星新材股票的情形。”

杨富强先生：

“本人卖出股票时尚未知悉本次控制权变更事项的内幕信息；本人卖出上述三星新材股票行为是基于对二级市场交易情况及三星新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次控制权变更无关联，不存在利用本次控制权变更的内幕信息买卖三星新材股票的情形。”

鉴于杨佩珠女士及其配偶卖出三星新材股票时未知悉相关内幕信息，且为单方向卖出股票，是基于对二级市场交易情况及三星新材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，经公司自查其卖出行为与本次控制权变更无关联，不存在利用本次控制权变更的内幕信息买卖三星新材股票的情形。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及上述人员的直系亲属和本次收购方、收购方相关负责人及其直系亲属不存在持股变动。此次筹划控制权变更事项，公司已经按照规定填报内幕信息知情人名单。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年4月3日