东方法律人 | 境内上市公司强制退市制度研究
导言
金融资产管理公司（AMC）聚焦主责主业，切实加大金融风险化解和服务实体经济力度，持续推进不良资产收购处置、问题企业纾困、特殊机会股权投资等底层资产涉及上市公司股权的各类业务。但从2020年实施注册制以及退市新规发布以来，上市公司退市数量大幅增加，一旦退市，股票价格跌入谷底且丧失流动性，重新上市的可能性微乎其微，资产价值几乎归零。退市与否将对底层资产为上市公司股权的不良资产估值定价逻辑、投资逻辑产生根本性影响，退市风险带来的投资风险陡然增加。本文将对上市公司强制退市制度进行研究，结合上市公司退市案例进行剖析，就如何防范上市公司强制退市带来的业务风险提出思路和建议，以期为围绕上市公司开展的不良资产业务提供借鉴和参考。
前言
伴随着上市公司年报的公布，一年一度的退市浪潮袭来，当一家上市公司被强制退市，投资者和债权人往往如同遭遇一场金融风暴后的灾民，财富被席卷一空，维权之路漫长而绝望。但退市风险大部分是可预见和预警的，即使是难以预测和防范的可能导致上市公司“猝死”的重大违法退市也有迹可循，作为理性的投资者和债权人，我们不能盲目等待、被动接受直至资产价值灰飞烟灭，而是要熟悉并掌握退市规则，深入分析上市公司面临的退市风险，及时采取防范化解措施。
一、背景与现实
（一）退市常态化成为共识
退市是指上市公司股票因各种原因不再挂牌交易的行为，包括主动退市和强制退市两类，其中主动退市是指上市公司因特殊考虑、收购、合并等原因主动申请退市；强制退市是指因上市公司不符合持续挂牌条件而被强制终止上市。退市制度是资本市场的基础性制度，其核心在于形成“进退有序”的良性生态。通过市场化、法治化的退市标准，既能提升上市公司整体质量，又能增强市场韧性和长期吸引力，最终服务于实体经济的高质量发展。注册制大背景下，退市制度的改革和完善势在必行，其中强制退市制度是其核心和基石。
（二）退市规模年创新高
2024年，A股市场迎来了创纪录的退市潮，全年共有52家公司退市，首次突破50家。其中，沪深主板退市46家，占比高达88%。与历史数据相比，2019年之前年均不足10家，2019年至2021年年均维持在10-20家，2020年新规实施后的连锁反应在2022年凸显，2022年-2023年年均暴增至45家。
统计发现，2024年退市公司行业分布趋于分散，说明在当前宏观经济环境尤其是国际贸易对抗加剧的大背景下，大多数行业和公司均无法独善其身，叠加地产、建筑、纺织商贸等部分核心行业风险积累后的集中爆发，上市公司经营业绩暴雷比比皆是。2025年，截至5月31日已有*ST吉药（300108.SZ）、*ST旭蓝（000040.SZ）、*ST嘉寓（300117.SZ）等多家公司被强制退市，*ST中程（维权）（300208.SZ）、*ST人乐（002336.SZ）、*ST工智（000584）、*ST恒立（维权）(000622)、*ST龙津(002750)、*ST鹏博(600804)等12公司收到交易所的《终止上市事先告知书》或《终止上市决定》。尽管强制退市上市公司数量有所下降，但仍维持在高位。
二、退市制度的历史与演进
从1990年沪深证券交易所成立至今，证券交易市场已经经历了近35年的发展，我国退市法律制度也在这35年中经历了空白-建立-改进-完善的变迁与演进。当前，上市公司退市制度已经成为我国证券市场的基础性制度，也是证券市场推进注册制改革的最重要配套制度之一。
（一）第一阶段（1990年-2001年）-探索期
退市制度最早可以追溯到1994年第一部《公司法》的第157条和158条，但法条中的退市条件缺乏具体明确的量化标准，且缺乏配套的实施规则，导致退市制度难以真正发挥作用。加之当时沪深交易所成立不到4年，还处于股票交易制度的探索阶段，退市制度在客观上和主观上都不具备建立和实施条件。因此在《公司法》出台后的很长一段时间里都未出现过一例退市案例。1999年7月1日正式施行的第一部《证券法》也并未对退市制度进行实质性规定。1998年和2000年沪深交易所分别制订和修订了《股票上市规则》，对股票暂停上市和终止上市进行了规定，但可操作性有限。
（二）第二阶段（2001年-2012年）-发展期
21世纪初，深沪交易所上市公司已超过 1000 家，亏损上市公司数量不断增加，亏损程度加剧，部分公司连续多年亏损，市场对启动上市公司退市机制的要求日渐强烈。2001年2月，证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，同年11月发布办法修订，废除了施行两年半的“PT”制度，保留了“ST”制度，形成退市前缓冲机制。为进一步完善退市机制，证监会于2003年3月发布了《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》。《补充规定》就非标准无保留审计意见、追溯调整导致连续亏损等情况进行了补充规定，明确了暂停上市、恢复上市或者终止上市的相关程序。
2005年《公司法》《证券法》同步修订，将退市规则移入《证券法》并作了修改，退市指标更加客观、明确。如将三年连续亏损的条款由“在期限内未消除”改为“在其后一个年度内未能恢复盈利”，并增加“交易所上市规则规定的其他情形”这一兜底条款。
（三）第三阶段（2012年-2020年）-修订期
2012年4月，证监会发布《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》，沪深交易所修订《股票上市规则》，主要作了三个方面的制度改革：一是构建多元化的退市指标体系，完善净资产、营业收入、审计意见类型、市场交易等指标，简化终止上市程序；二是严格恢复上市要求，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限；三是完善配套机制，新设风险警示板，引入退市整理期和退市公司股份转让系统。这些制度改革在很大程度上缓解了市场比较关注的“退市标准单一”、“停而不退”等问题。
2014年10月，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，启动新一轮的退市制度改革，沪深交易所同步修订《股票上市规则》，建立了重大违法强制退市制度，将欺诈发行和重大信息披露违法行为纳入退市情形。2018年7月，证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，这次改革的主要内容是完善重大违法强制退市的情形与程序。
（四）第四阶段（2020年-至今）-完善期
2020年3月，新《证券法》正式实施，不再规定暂停上市，将退市规则的制定权下放给交易所。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求优化退市标准、简化退市程序、加强退市监管。2020年11月25日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》。沪深交易所在2020年底正式发布了修订后的《股票上市规则》，将强制退市指标划分为交易指标类、财务指标类、规范类、重大违法类四类。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，即第三版“国九条”，再次强调加大退市监管力度，深化退市制度改革，形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。证监会随之发布《关于严格执行退市制度的意见》，进一步严格强制退市标准，更加精准实现应退尽退。沪深京交易所同步修订股票上市规则，大篇幅修订完善退市规则尤其是强制退市规则，史上最严退市规则诞生。一是建立健全不同板块差异化的退市标准体系，科学设置重大违法退市适用范围，收紧财务类退市指标，完善市值标准等交易类退市指标，加大规范类退市实施力度。二是进一步强化退市监管，严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。
三、当下强制退市制度简析
现有退市制度以《公司法》、《证券法》为主的法律制度、证监会规则、证券交易所规则组合而成，其中法律层面为顶层设计，证监会规则相对原则，具体规则由证券交易所予以明确。现行《证券法》第48条规定：“上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。”该条款以法律形式授权证券交易所制定业务规则对退市进行规范。
沪深京三大交易所2025版《股票上市规则》就退市与风险警示以单章大篇幅进行列示，明确了各类退市类型、标准和程序。针对主板、创业板、科创板、北交所上市公司在规模、流通性、财务指标等方面的不同情况，每个板块的退市指标做了差异化安排。
（一）交易类强制退市
交易类强制退市是指上市公司因触及与股票交易相关的退市标准，而被强制终止上市的情形。这类退市主要关注股票的二级市场交易状况，具体涉及股票成交量、交易价、总市值、股东数量等指标，具有客观性强、无警示或整理期、快速退市的特点。具体如下：
（二）财务类强制退市
财务类强制退市是指上市公司因触及财务指标相关的退市标准，被强制终止上市的情形。这类退市的核心关注点是公司的持续经营能力、盈利能力和资产质量，具体主要包括“净利润+营业收入”、“净资产”、“审计意见”三大核心指标，旨在淘汰财务状况恶化的企业。核心特点：一是分阶段实施，先给予退市风险警示，若次年仍不达标则终止上市；二是多指标组合判断＋第二年交叉适用；三是通过营收、净资产等指标反映公司是否具备持续生存能力，而非短期亏损；四是审计意见发挥关键作用。具体如下：
（三）规范类强制退市
规范类强制退市是指上市公司因违反交易所规定的公司治理、信息披露、合规运作等基本规范，且未在规定期限内改正，被强制终止上市的情形。这类退市规则的核心关注点是企业的规范运作能力，而非财务或交易数据问题。核心特点：一是给予整改期，逾期未改再退；二是通常伴随其他风险，如经营状况异常、财务状况恶化等。具体如下：
（四）重大违法类强制退市
重大违法类强制退市是指上市公司因触及严重违法违规行为，被强制终止上市的情形。这类退市的核心关注点是公司行为的合法合规性，尤其是涉及财务造假、信息披露违法、“五大安全领域”违法等重大恶性行为，以维护市场秩序和投资者权益。核心特点：一是零容忍，触发即退市；二是追溯性强，即使违法行为发生在多年前，只要被发现并认定，仍可触发退市；三是监管联动，多部门协同，退市决定往往伴随行政处罚或刑事责任。具体如下：
四、各类强制退市风险及应对
（一）交易类强制退市风险及应对
1.交易类退市风险关注要点
迄今为止，A股尚未出现因成交量和股东数量不达标而导致退市的上市公司，2024年之前也未发生因市值不满足要求而退市的案例，交易类退市基本可等同于面值类退市。但2024年后已陆续产生了*ST深天（000023.SZ）、*ST 美讯（600898）、*ST博信（600083）、*ST大药（603963）等因市值不足3亿元、5亿元而被实施强制退市的案例，且可以预见市值类退市将会像面值类退市一样成为常态。
触发市值类退市或面值类退市指标共同的表现形式就是股价不断下挫，直至股票价格连续低于一元或市值连续低于标准。因此交易类退市需要关注的核心风险是上市公司股价的持续下跌，股价下跌是多种因素影响的结果，既有公司基本面恶化等内因，也受市场环境等外因影响，但核心仍是上市本身经营状况、财务状况等内因所决定。通过梳理因面值或市值退市的上市公司可以发现，触发交易类退市标准前大多[1]已因触发财务类、规范类、重大违法类退市标准被实施退市风险警示或其他风险警示，换而言之这些公司经营状况或财务状况已严重恶化、内部控制出现重大缺陷或是发生其他严重违法违规行为。
以面值类退市指标为例，其核心要素是“连续20个交易日”低于一元，即在此期间只要股价回升到一元以上即构成“中断”，再次跌到一元以下的重新计算20个交易日。但如果股价仅仅回升到1元以上的位置则仍旧非常危险，很容易再次跌入一元以下触及20个交易日的起算，因此通常股价需回升至1.5元甚至2元以上才比较安全[2]。市值类退市指标同理。
2.风险应对思路和措施
（1）从既有债权人或投资人角度
如果AMC已经通过不良资产收购、问题企业纾困、市场化债转股等方式直接或间接持有上市公司股票或是股票质押债权，针对交易类退市风险的应对办法包括：
一是督促上市公司、大股东、实际控制人采取措施提振股价，如通过增持、回购等方式直接出资购买股票、加快推进重组/重整程序以提振市场信心，在必要且可行的情况下，AMC也可提供相应的配合和支持。二是实时跟进股价变动情况，根据已有预警、减仓、平仓安排及时果断地采取措施，切莫错过处置良机，因为在股价跌至一元或以下时市场情绪将进入冰点，连续跌停的情况下股票根本无法交易。在须通过司法手段介入才能处置的情况下，更要充分估计其程序、时间和其他不可控因素。
（2）从意向债权人或投资人角度
如果AMC作为意向方以上市公司为标的开展投资或债权收购行为，一是审慎选择低股价、低市值标的，尤其是股价持续下跌至2元以下或是已经被实施退市风险警示的上市公司，即使已启动重组或重整程序的标的公司也要谨慎对待，有些风险并不会因为重组或重整而消弭，需持续关注影响股价的内外部因素；二是对于底层资产为上市公司股票质押的不良债权，如果该上市公司存在交易类退市风险，即使判断具有收购处置价值，在估值定价时也应更加审慎，考虑强制退市这一极端风险，留足安全边际。
（二）财务类强制退市风险及应对
1.财务类退市风险关注要点
相对而言，财务类强制退市风险有迹可循，且有一年缓冲期，但难点在于改正时间长、难度大、不可控因素多。
一是对于“净利润为负+营业收入不达标”、“净资产为负（通常是长期经营恶化+债务危机+资产贬值的综合结果所致）”两个指标，监管导向是上市公司须保有持续经营能力和主业经营能力，如果这两个指标都无法达到，就说明应该退市。但不论是增加营业收入、降本增效扭亏为盈还是净资产由负转正，在宏观形势、行业发展无根本性扭转的情况下仅靠上市公司按既往方式经营则很难实现，通常需要资源或业务整合、兼并重组、债务化解等，具体方式可能涉及重大资产重组、破产重整，风险在于所需流程漫长且可能在相应审批环节被否决。
二是对于财报审计“无法表示意见或否定意见”，根本上仍在于上市公司的财务状况恶化、内控失控甚至存在诚信问题，从而导致审计机构发表非标意见。基于审计机构独立性和准则要求，相较而言，审计非标意见的消除存在更大不确定性。实践中部分上市公司采取更换审计机构的方式解决该问题，鉴于目前监管环境、不断增长的由审计机构承担连带责任的判例，此举并不根本有效[3]。
三是因为第二年退市风险触发情形在第一年各情形的基础上增加了财报审计保留意见[4]（单独适用时连其他风险警示都不会触及）、内控审计无法表示意见或否定意见（单独适用时仅触及其他风险警示）、未按规定披露内控审计报告和年度报告等内容，即上市公司被实施退市风险后需要在审计意见、内控、年报披露等方面达到更高标准和要求，无疑增加了消除退市风险的难度，对投资人或债权人而言则扩大了风险。
2.风险应对思路和措施
一是全方位收集掌握标的上市公司的财务信息，分析其是否存在触发财务类强制退市指标的可能。如果已经因为财务问题被实施退市风险警示，则需详细分析具体原因，因为“亏损+营收不足”、“净资产为负”、“审计意见为无法表示意见或否定意见”各自需要改进和消弭的措施并不一样。
二是充分尽调和研判标的上市公司是否制定了切实可行的财务指标改善方案，方案是否已开始执行并按序时进度推进。通常而言，如果到下半年都还未启动或无进展，则风险将明显上升。对于“亏损+营收不足”问题，是否可能在一年的缓冲期内增强主业经营能力，提升营收并扭亏为盈；对于“净资产为负”问题，是否具有降低负债、增加资产的可能，实践中通常有债务豁免[5]、债转股、资产赠与、资产重组、破产重整等方式解决净资产转正问题；对于“审计意见为无法表示意见或否定意见”问题，需了解清楚审计机构出具该意见的原因，必要时直接访谈审计机构，综合分析第二个年度消除非标审计意见的可能性。
三是把握投资/收购时机和处置时机。财务类退市指标与年报的披露息息相关，年报的法定披露时间在“每一会计年度结束之日起四个月内”，从风险规避角度而言，首选当然是在年报公布后不会退市的前提下开展投资/收购行为，如果无法控制该时间则需审慎把握。对于已经持有*ST标的上市公司，则需随时跟进定期报告和临时性公告，通常通过半年报、三季度报以及年初的业绩预告能够判断标的公司的财务状况是否存有改善迹象，如既无业绩改善措施又无改善可能的则不宜恋战。
（三）规范类强制退市风险及应对
1.规范类退市风险关注要点
虽然规范类退市规定了9种主要情形，但股权分布和强制解散发生的概率较低，因信息披露或规范运作存在重大缺陷未按要求整改、连续两个年度内控意见非标或未披露内控报告、半数以上董事无法保证半年度报告或年度报告真实性截止目前也很少单独发生（通常伴随着审计否定意见或无法表示意见），上市公司重整、和解申请（破产清算概率极低）被受理属正常流程且有利于公司脱困重生可不视为风险事件。实践中，目前较为常见的情形主要是因财务报告重大差错或虚假记载未按要求整改、未按期披露半年度或年度报告、非经营性资金占用[6]。
需要关注的是，对于信息披露或规范运作存在重大缺陷、财务报告重大差错或虚假记载、非经营性资金占用，证监会或交易所要求限期整改或改正的时间不一[7]，但仍然有一段改正期。相对而言半数以上董事无法保证半年度报告或年度报告真实性、未按期披露半年度或年度报告这两种情形时间要求更加紧迫，未按规定完成则停牌，停牌满2个月还未完成则被实施退市风险警示，若警示后2个月还未完成则直接退市。
截至目前，上市公司因触发规范类退市标准而被实施退市风险警示的案例比比皆是，但是仅仅因规范类情形而退市的案例又几乎未发生。一是因为在触发规范类退市情形的同时通常会触发财务类退市情形（比较常见的是财务类退市+未按期披露年度报告），部分上市公司甚至因为触发前述两情形导致投资者恐慌而抛售股票，提前触发面值类退市情形而退市，如ST旭电(000413)、*ST旭蓝(000040)；二是除非上市公司完全失控或“躺平”，通常都会抓住有限的改正期，竭力消除规范类退市情形，如*ST信通(600289)[8]极限操作在临近退市截止日前改正完毕控股股东的非经营性资金占用问题。
2.风险应对思路和措施
一是密切关注上市公司年报/半年报、内控审计报告的披露情况，规范类退市情形中有三项与此相关，如触发此三项情形则须保持警觉，尤其同时触发财务类退市情形时。
二是密切跟进证监会或交易所的改正或整改决定，对于财务报告存在重大会计差错或虚假记载、非经营性资金占用、信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，证监会或交易所会下达相应改正或整改决定，其中涉及时限、程序、结果等要求。
三是鉴于多个情形存在“X+2+2”的改正或整改期，需持续跟进上市公司的改正或整改情况，比如是否制订了明确可行的计划和方案，是否积极推进改进措施，在改正期内是否取得成效等。如因此被实施退市风险警示则表示情况已相当危险，退市风险激增，AMC不管是作为投资人还是债权人都应当当机立断。
（四）重大违法类强制退市风险及应对
1.重大违法类退市风险关注要点
重大违法退市三类情形常见程度：重大信息披露违法>欺诈发行[9]>“五大安全领域[10]”违法，因此重大信息披露违法是最常见的触及退市的情形，今年已有*ST普利(300630)、*ST卓朗(600225)、*ST锦港（维权）(600190)、*ST东方(600811)等因重大信息披露违法而被退市摘牌，其中*ST东方因重大违法提前触发“1元”面值退市而退市。前文提到，重大违法类退市具有零容忍、追溯性强的特点，对投资人或债权人而言，可预见性差、无整改一说，一旦遭遇则会面临“清零”风险。
市场上曾经充斥着各种所谓的“信仰”，比如“破产重整信仰”，毕竟根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）的规定，人民法院受理上市公司重整案件前，须由上市公司所在地省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件，并取得证监会的无异议复函和最高人民法院的批准。此处证监会的“无异议函”一度可被视为最大程度排除了重大违法退市风险，但*ST卓朗（原名天津松江股份）和2024年退市的博天环境(603603)成功击溃了这种信仰[11]。此后，制度规范上做了更新和明确，2024年12月31日，最高人民法院和证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2024〕309号），对上市公司是否具备重整价值的负面情形做了列举，主要为重大违法类退市情形和规范类退市情形。2025年3月14日，证监会配套发布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》[12]。
2.风险应对思路和措施
“五大安全领域”违法情形通常涉及行政或刑事审查，涉及面广、影响力大，在证监会和交易所采取措施之前会有相关预警。对于欺诈发行和重大信息披露违法，通常需经历立案-调查-事先告知-听证-作出处罚决定等程序，证监会在决定立案时会向上市公司发送《立案调查通知书》或《立案告知书》，上市公司应当在收到时予以公告。尽管实践中出现过调查后撤销或终止调查、未认定违法事实不予处罚的情况，但证监会对手上市公司进行立案通常已掌握初步证据，最终大都认定了违法违规事实，区别在于是否触及重大违法标准，如触及则退市，如不触及则被实施其他风险警示（ST）。对于投资人或债权人而言，立案通知相对简单，无法判断上市公司违法违规行为的严重程度，但需要注意的是立案本身传递出的信号。综合分析实控人、大股东是否存在违规违法行为、上市公司是否已触及相关退市情形或其他风险警示情形，尤其关注是否存在审计否定意见/无法表示意见、内控否定意见/无法表示意见、未按期披露定期报告等情况，如存在则建议审慎分析、果断决策，存量资产加快处置，新增投资明朗后再实施。
五、结语
《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第230号）自2025年5月16日发布以来，已有多家上市公司谋划股权变更，未来相当一段时间将是并购重组业务的黄金期。AMC追求股票资产带来的高收益或高保障理所应当，但不良资产领域的股票资产已经自带更高风险，股价下跌、资产缩水并不一定会伤筋动骨，只要上市公司始终存续，价值回升总有可能。但股票一旦退市，巨亏甚至全损的后果极有可能发生，我们要做的就是常怀敬畏之心，搜集掌握信息并加以分析判断，提高退市风险识别和防范能力，推动上市公司股权不良资产业务稳妥健康发展。
参考文献
[1] 但2024年产生了正源股份（600321）、中银绒业（000982）、鹏都农牧（002505）、广汇汽车（600297）等非ST公司面值退市案例。
[2] 供销大集（000564）和*ST景峰（000908）在天时地利人和的情况下分别从0.85元、0.72元快速拉升至2.5元左右方才死里逃生，更多的则是像*ST泛海（000046）、*ST洪涛（002325）一般无限挣扎之后仍不可避免地跌入退市深渊，历史上“一元保卫战”负多胜少。
[3] 案例1：ST新潮（维权）（600777）曾两次更换2024年度审计会计事务所，从中兴华所到中瑞诚所再到立信所。2025年5月1日，ST新潮公告表示因无法在法定期限内披露2024年年报，股票自2025年5月6日起停牌，面临退市风险警示。ST新潮解释称无法按时披露年报的原因为需补充财务信息，但上交所的问询函显示，年审机构立信所已完成审计工作并出具“无法表示意见”。
案例2：2024年底，*ST恒立（000622）将审计机构由永拓所更换为旭泰所，2025年4月，*ST恒立公告因与审计机构存在分歧，无法在法定期限内披露年报，5月7日，收到深交所下发的《终止上市事先告知书》。5月8日，*ST恒立以“侵权责任纠纷”起诉旭泰所及有关人员，指控其“主观故意”导致年报无法按期披露。
[4] 案例：*ST中程(300208)2025年5月7日公告收到终止上市事先告知书，因2023年度经审计的期末净资产为负值，2024年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告、2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，深交所拟决定终止公司股票上市交易。公司2025年4月7日《关于2024年年度报告编制及最新审计进展情况的公告》表示在重大会计处理等事项上与审计机构不存在重大分歧，但4月30日公司公告董事会、监事会均表示不认同审计机构的年报审计意见和内部控制审计意见。
[5] 债务豁免和资产赠与可能会受到审计机构和监管机构在交易真实性、会计合规性、商业合理性等各方面的质疑和挑战，尤其是关联交易、突击交易的情况下更是如此，失败案例比比皆是。针对*ST猛狮（002684）多家债权人出具的《债务豁免通知书》，其年审机构中审亚太会计师事务所认为“未能就债权人对猛狮科技债务豁免事项获取充分、适当的审计证据，无法对除作为上市公司股东的债权人对猛狮科技进行债务豁免外的其他债权人作出的债务豁免事项的真实性及商业合理性作出判断。”最后仍对其2021年度财务报告发表无法表示意见，*ST猛狮触及财务类退市指标而退市。
[6] 2025年1月13日，*ST信通（600289）公告因未在停牌2个月内完成资金占用改正，被叠加实施退市风险警示。2025年5月，紫天科技（300280）因公司财务会计报告存在虚假记载被福建证监局责令改正且未能在要求期限内完成整改，现已停牌被实施退市风险警示；金力泰（维权）（300225）、ST新潮（600777）、天茂集团等多家上市公司因未按期披露定期报告已停牌，如在2个月内仍未披露，将被实施退市风险警示。
[7] *ST信通（600289）于2024年5月10日收到黑龙江证监局通知，要求其在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额；*ST旭蓝(000040)于2024年7月5日收到深圳证监局通知，要求其非经营性占用资金 77.96 亿元应在收到决定书之日起六个月内完成清收。2025年2月14，因财务会计报告存在虚假记载，福建证监局责令紫天科技司自收到决定书之日起30日内对相关年度报告进行更正并经会计师事务所全面审计。
[8] *ST信通（600289）未在责令改正措施规定期限6个月内以及后续的停牌2个月内完成非经营性资金占用问题的改正，2025年1月14日复牌被叠加实施退市风险警示，2025年3月14日公司公告完成改正并由审计机构出具了《专项审核报告》，此后该退市风险撤销申请获上交所同意。
[9] 案例：以紫晶存储和泽达易盛为代表，两家公司是科创板首批因重大违法被强制退市的上市公司，两案均涉及系统性财务造假、欺诈发行等严重违法行为，在2023年7月股票摘牌退市。
[10] 案例：以长生生物为代表，2018年10月16日，国家药品监督管理局和吉林省食品药品监督管理局对长生生物子公司长春长生作出撤销药品批准文件、撤销合格证、处罚没款91.04亿元以及相关责任人不得从事药品生产经营活动的处罚决定。2019年1月14日，深交所作出对公司股票实施重大违法强制退市的决定，2019年11月26日股票摘牌。
[11] 2022年4月，博天环境被申请破产重整，2022年11月，北京一中院裁定受理博天环境的重整申请，2022 年12月8日，北京一中院裁定批准《重整计划》并终止重整程序。2024年2月2日，博天环境公告收到证监会北京监管局《行政处罚决定书》，认定其通过多种方式虚增或虚减营业收入、利润，导致 2017年-2021 年年度报告存在虚假记载，触及重大违法强制退市情形。2024年3月19日，上交所终止其股票上市。
2021年11月15日，天津二中院裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。2024年12月25日，*ST卓朗收到证监会《行政处罚决定书》，其2019年至2023年年度报告存在虚假记载，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%。触及上交所规定的重大违法强制退市情形。2025年1月22日，上交所终止其股票上市。
[12] 《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第9条协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第四条要求上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在前述情况进行自查并对外披露。
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