天创时尚股份有限公司
（上接1329版）
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，整体消费在逐步恢复，公司时尚鞋履服饰板块收入规模虽有所增长但增幅较低，公司持续在提质增效、成本优化等方面加强力度，积极开源节流，严控各项费用支出以提供经营效率，但在全产业链一体化运作的模式下刚性固定成本费用下降幅度有限，致使报告期内时尚鞋履服饰收入规模未能完全覆盖经营费用；另外，公司移动互联网营销业务板块整体运营水平下降，其中移动应用分发业务的广告主数量及广告预算双降，致其收入持续萎缩，最终，公司合并层面合计实现归属上市公司股东的净利润-3,016万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,627万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-042
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年4月29日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月19日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权3票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。
（4）鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2023年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议，同意将包含普华永道中出具无法表示意见的2023年度财务报告的年度报告及摘要提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权3票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。
（4）鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议，同意将普华永道中天会计师事务所出具否定意见的2023年年度内部控制审计报告、《2023年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权3票。
独立董事胡世明、伏军、周宏骐投弃权票，理由为：
（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题等，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司内部控制出具否定意见的内部控制审计报告。独立董事充分尊重普华永道的专业判断，高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。
（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。
（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。
（4）鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。
（八）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-045）。
另，公司将于2024年5月17日下午16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）分项审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-046）。
10.1《关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本分项议案中非独立董事李林、梁耀华、倪兼明、闵万里回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。
10.2《关于独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本分项议案中独立董事周宏骐、伏军、胡世明回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
10.3《关于高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年度第三次会议分项审议通过。本议案中关于10.1及10.2董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的议案》
根据《企业会计准则》、中国财政部《企业会计准则第8号-资产减值》规定以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。另，由于本期公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预测在未来税法规定的亏损可抵扣期限内，预计可获得的应纳税所得额减少，基于谨慎性原则，公司2023年本期减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据中国财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会工作条例》（2024年4月修订）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作条例〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司董事会提名委员会工作条例》（2024年4月修订）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作条例〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》（2024年4月修订）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作条例〉的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《天创时尚股份有限公司董事会战略委员会工作条例》（2024年4月修订）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需要提交股东大会表决的议案，并根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-043
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第四届监事会第十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年4月29日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议的会议通知已于2024年4月19日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》
公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司2023年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2023年度拟不进行利润分配的预案。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-045）。
另，公司将于2024年5月17日在上海证券交易所上证路演中心网络平台以网络互动形式召开2023年度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案全体监事回避表决。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的议案》
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产，更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，符合公司的实际情况，我们同意本次计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中国财政部相关会计准则和文件要求，公司对相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的公告《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
监事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-044
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，现将天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，募集资金净额为人民币590,385,113元。
上述募集资金已于2020年7月2日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审验，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
2023年度，本公司直接投入募集资金项目6,500,414元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额为人民币570,591,147元，尚未使用募集资金金额为人民币19,793,966元。募集资金存放专项账户余额为人民币29,980,628元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币10,186,662元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币7,875,105元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,311,557元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2012年8月5日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2017年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2、募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：
金额：人民币元
■
注1：公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年7月30日办理完毕在714673293006（账号为714673293006）募集资金专户的注销手续。公司和华兴证券、中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
注2：募集资金存放专项账户余额为人民币29,980,628元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币10,186,662元。差额形成原因为：（1）已结算的理财产品投资收益人民币7,875,105元；（2）募集资金银行账户银行存款利息收入人民币2,311,557元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表及附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，本公司已按相关法律法规和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表；
附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注释1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注释3：公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，基于该项目的实际实施情况，项目达到预定可使用状态日期由2023年8月延期至2025年8月。
注释4：截至2023年12月31日，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。
附表2：2023年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况表
■
注：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
2、公司与上述理财产品合作方均不存在关联关系，公司购买上述理财产品均不属于关联交易。
3、购买的理财产品均未涉及诉讼，且均未涉及计提减值准备。
4、上表中“实际获得收益”列示的为2023年到期的理财产品获得的对应收益；另，2023年度收到2022年购买并已于2022年到期的理财收益394,479元，故2023年实际获得理财收益合计2,060,762元。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-046
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于董事、高级管理人员2023
年度薪酬情况及2024年度薪酬
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十二次会议，分项审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况如下：
■
二、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
三、审议程序
公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，其中关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-047
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的议案》。现就公司计提的资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的相关情况公告如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况概述
2023年各项资产减值准备计入当期损益的金额为2,535.53万元，详见下表：
单位：人民币万元
■
（一）存货跌价减值损失
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。2023年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为2,488.83万元，影响公司利润总额减少2,488.83万元。
（二）其他减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，报告期内公司计提一年内到期其他非流动资产坏账、其他应收账款减值损失、应收款项减值损失，转回长期应收款减值准备、应收票据减值准备，合计金额为46.70万元，影响公司利润总额减少46.70万元。
二、减少确认部分递延所得税资产情况概述
截至2022年12月31日，公司根据税法确认的递延所得税资产账面余额为6,257.21万元，由于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），增加确认租赁负债相关的递延所得税资产390.28万元，即2023年1月1日，确认的递延所得税资产账面余额为6,647.49万元。由于本期公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预测在未来税法规定的亏损可抵扣期限内，预计可获得的应纳税所得额减少，基于谨慎性原则，公司2023年本期减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产，减少确认递延所得税资产1,341.06万元，影响所得税费用增加1,341.06万元。
三、本次计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产对公司的影响
公司依照《企业会计准则》及相关会计政策的规定计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
（一）计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备和信用减值准备合计2,535.53万元将影响公司利润总额减少2,535.53万元。
（二）减少确认部分递延所得税资产对公司的影响
公司本期减少确认递延所得税资产1,341.06万元，减少2023年度净利润1,341.06万元。
四、公司履行的决策程序
公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产的议案》。
（一）董事会意见
公司董事会认为：根据《企业会计准则》、中国财政部《企业会计准则第8号-资产减值》规定以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。另，由于本期公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预测在未来税法规定的亏损可抵扣期限内，预计可获得的应纳税所得额减少，基于谨慎性原则，公司2023年本期减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产，更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，符合公司的实际情况，我们同意本次计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产事项。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-050
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天创时尚股份有限公司
关于召开2023年度暨2024年
第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午16:00-17:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2024年5月10日（星期五）至2024年5月16日（星期四）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（topir@topscore.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月17日（星期五）下午16:00-17:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午16:00-17:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（网址http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、与会人员
公司董事长李林先生、总经理倪兼明先生、财务总监吴玉妮女士、独立董事胡世明先生、董事会秘书杨璐女士参加本次业绩说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月17日（星期五）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年5月10日（星期五）至2024年5月16日（星期四）下午16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（topir@topscore.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：杨璐、邓格
联系电话：020-39301538
联系邮箱：topir@topscore.com.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-049
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于2024年度公司及子公司
向金融机构申请授信
额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度。具体情况如下：
一、授信情况
根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司间接融资储备能力，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。
授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等，授信具体业务品种以金融机构最终核定为准。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会或审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。实际融资金额、具体业务种类、授信期限以实际签订的相关合同或协议内容为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。
公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
二、审议程序
公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议及及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项，并同意提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币66,000万元（含本数）的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司监事会同意本次授信额度预计事项。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-051
转债代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示及其他风险警示暨
临时停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表和内部控制进行了审计，出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司2023年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10081号）和否定意见的《天创时尚股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第2125号），触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第（三）项规定和第9.8.1条第（三）项规定的情形,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 停牌日期为2024年4月30日。
● 实施起始日为2024年5月6日。
● 实施后A股简称为*ST天创。
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）证券种类与简称
A股股票简称由“天创时尚”变更为“*ST天创”；
（二）证券代码仍为“603608”；
（三）实施风险警示的起始日：2024年5月6日。
第二节 实施风险警示的适用情形
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示；
2、普华永道中天对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。
根据《股票上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
第三节 实施风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》第9.3.4条及第9.8.2条的相关规定，因公司被实行“退市风险警示及其他风险警示”，公司股票“天创时尚”及可转债“天创转债”将于2024年4月30日停牌一天，同时“天创转债”当天暂停转股。公司股票将于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，股价的日涨跌幅限制为5%。
第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天依据相关情况及其独立判断，对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告，公司董事会尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。对上述交易事项，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，截至公司2023年年度报告披露日，前述交易对公司财务报表的影响已经消除。
为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件或舞弊迹象，公司独立董事促使审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内立即对公司关联交易相关的内部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。基于审慎判断及保护中小投资者利益的考虑，公司需要另行聘请第三方审计机构，对公司内部控制的有效性进行全面审计，识别缺陷与风险，并据此整改。
公司将加强内控，加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来；强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度；公司将加强组织培训，加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习，强化全员合规意识。通过进一步强化财务资金管理，从严规范关联交易，定期检查，强化内控监督检查等举措不断健全内控与风险管理长效机制，以争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题，争取撤销退市风险警示及其他风险警示。
第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示
公司2023年度财务会计报表被出具无法表示意见的审计报告、2023年度内部控制被出具否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示及其他风险警示。若2024年度未消除上述情形或增加新的退市情形，公司股票将可能被终止上市。
第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：公司董秘办公室
（二）联系地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
（三）咨询电话：020-39301538
（四）电子信箱：topir@topscore.com.cn
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-045
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润
分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
● 公司2023年度拟不进行利润分配的原因：公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
● 公司2023年度利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
一、公司2023年度可供分配利润情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元；2023年度母公司实现净利润为-71,005,464元，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分配利润为-135,968,576元。
经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，公司2023年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月29日召开第四届监事会第十八次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值的情况下，综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司2023年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况及有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司2023年度拟不进行利润分配的预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项
公司将于2024年5月17日下午16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-050）。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2024-048
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系依据中国财政部颁布的关于《企业会计准则解释第17号》（财会【2023】21号）（以下简称“准则解释17号”）的相关规定对公司会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更不涉及对天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更的原因和主要内容
2023年10月25日，中国财政部颁布了《准则解释17号》文件，规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。
由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
本次会计政策变更已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体内容
1、关于流动负债与非流动负债的划分。
企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。
对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。
根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露下列信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险：
（1）关于契约条件的信息（包括契约条件的性质和企业应遵循契约条件的时间），以及相关负债的账面价值。
（2）如果存在表明企业可能难以遵循契约条件的事实和情况，则应当予以披露（如企业在报告期内或报告期后已采取行动以避免或减轻潜在的违约事项等）。假如基于企业在资产负债表日的实际情况进行评估，企业将被视为未遵循相关契约条件的，则应当披露这一事实。
2、关于供应商融资安排的披露。
本解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
企业在根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：
（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。但是，针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。
（2）报告期期初和期末的下列信息：
①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。
②第①项披露的金融负债中供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额。
③第①项披露的金融负债的付款到期日区间（例如自收到发票后的 30 至 40 天），以及不属于供应商融资安排的可比应付账款（例如与第①项披露的金融负债属于同一业务或地区的应付账款）的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息（如分层区间）。
（3）第（2）①项披露的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。
企业在根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。
3、关于售后租回交易的会计处理。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更是根据国家财政部颁布的规定进行的，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。
三、本次会计政策变更的相关审议程序
本次会计政策变更已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过。
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据中国财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：根据中国财政部相关会计准则和文件要求，公司对相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更事项。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年4月30日