中曼石油天然气集团股份有限公司
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一、适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。
其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（二）独立董事薪酬方案
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币10万元/年（税前）。
（三）监事薪酬方案
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。
其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
（四）高级管理人员薪酬方案
根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。
四、其他规定
（一）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放；
（二）公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-030
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。
因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2024-031
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 9点30分
召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还需听取公司独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生的《中曼石油2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：9、15
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、11、12
应回避表决的关联股东名称：关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）对议案8、11回避表决；关联股东朱勇缜对议案12回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2024年5月19日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第四十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-022
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议的通知于2024年4月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应当出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2023年度报告和摘要的议案》
《2023年年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等相关法律、法规及指引性文件的规定；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2023年年度的生产经营状况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
公司独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生分别向董事会报告了其2023年度履职情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生各自的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2023年年度股东大会上宣读上述述职报告。
（五）审议并通过《关于公司独立董事独立性评估情况的专项意见的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，就在任独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。
关联独立董事左文岐、谢晓霞、杜君回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见》。
（六）审议并通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（七）审议并通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（八）审议并通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议并通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,872,800股，以396,127,300股为基数，拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十三）审议并通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号:2024-025）。
（十四）审议并通过《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于预计公司2024年度对外担保额度的公告》（公告编号:2024-026）。
（十五）审议并通过《关于公司2024年度拟申请综合授信额度的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司2024年度拟申请综合授信额度的公告》（公告编号: 2024-027）
（十六）审议并通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，均一致同意提交公司董事会进行审议。
关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易，上述日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号:2024-028）
（十七）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
关联委员对与其关联的内容回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会进行审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号:2024-029）。
（十八）审议并通过《关于制定〈中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十九）审议并通过《关于制定〈中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号:2024-030）。
（二十一）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
（二十二）审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，公司根据相关法律、法规及指引性文件的规定编制了《2024年第一季度报告》，公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，客观反映了公司当期生产经营情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4日30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-024
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本扣除目前公司回购专户上持有的股份数量为基数, 向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）。2023年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,981,200股，回购总金额为39,995,613.22元（不含交易佣金等交易费用），2023年度预计派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2023年度现金分红金额合计285,594,539.22元，占2023年实现归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%。
● 该项议案尚需提交公司股东大会审议。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
一、利润分配方案内容
（一）公司2023年度利润分配方案
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2023年实现归属于母公司股东的净利润为809,876,042.15元人民币。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为539,493,185.71元人民币。
根据公司第三届董事会第四十六次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,872,800股，以396,127,300股为基数，拟派发现金红利245,598,926.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,981,200股，回购总金额为39,995,613.22元（不含交易佣金等交易费用）。
综合上述：2023年度预计派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2023年度现金分红金额合计285,594,539.22元，占2023年实现归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）2024年中期现金分红安排
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
（3）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本授权事项尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》, 认为2023年度利润分配的方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2023年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、风险提示
本次利润分配方案和授权事项尚须经公司2023年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-026
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于预计公司2024年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保金额：预计2024年度对外担保额度不超过人民币63.10亿元
● 被担保人：公司全资孙/子公司、控股子公司
● 是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
● 本议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
为满足中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）下属全资子公司、孙公司，控股子公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用证，及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提供总额不超过63.10亿元的担保（含公司为全资孙/子公司业务提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率70%以上的下属孙/子公司担保的额度为25.00亿元，为资产负债率70%以下的下属孙/子公司担保的额度为38.10亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。本次预计担保总额有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
公司于2024年4月28日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议提供了《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》等有关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保预计基本情况
2024年度预计对外担保情况如下：
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上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，在2024年度公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。
三、被担保人基本情况
截止2023年12月31日，被担保人相关情况如下：
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四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。本次预计担保总额有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
五、董事会意见
全体董事一致认为：本次公司为全资孙/子公司、控股子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况以及资信状况，担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。
六、累计担保数额
截至目前，公司对外担保余额为232,273.96万元，占本公司2023年度经审计净资产的81.15%，担保对象均为公司下属全资孙/子公司。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-025
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2023年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期 按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇为公司 2024年审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
（1）事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月19日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
（5）首席合伙人：余强
（6）上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人
（7）上年度末（2023年12月31日）注册会计师人数：701人
（8）上年度末（2023年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人
（9）最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108,764.00万元
（10）最近一年（2023年度）审计业务收入：97,289.00万元
（11）最近一年（2023年度）证券业务收入：54,159万元
（12）上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家
（13）上年度（2022年年报）上市公司审计客户主要行业：
1)制造业-专用设备制造业
2)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
3)制造业-电气机械及器材制造业
4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
5)制造业-医药制造业
（14）上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额13,684.00万元
（15）上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：3家
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会议审查了中汇的相关资质，认为中汇会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，能够满足公司2024年度审计工作的要求。因此同意续聘中汇为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第三届董事会第四十六次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年 4 月 30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-028
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于预计公司2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2023年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2024年日常性关联交易发生情况。本次预计日常关联交易为公司正常业务需要， 公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
1、2024年4月28日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议审议了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过；
2、本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议全体独立董事审议通过。
3、本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第二十八次会议审议通过。
4、公司于同日召开了第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
5、本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司2023年度日常关联交易发生的情况和2024年的经营计划，预计2024年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2024年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
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二、关联人介绍和关联关系
（一）自然人
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（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）
1、关联方基本情况
注册资本：1,077.5862万人民币
成立时间：2013年03月21日
法定代表人：朱逢学
经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。
3、财务数据
截至2023年12月31日，优强石油总资产为6,490.72万元，净资产696.16万元，2023年实现营业收入3,464.73万元，实现净利润29.99万元。(以上数据未经审计)
（三）上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）
1、关联方基本情况
注册资本：36,390.9648万人民币
成立时间：1993年07月15日
法定代表人：李芳英
经营范围：一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;地质勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;实验分析仪器制造;仪器仪表销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：公司副董事长朱逢学先生在2018年8月至2023年11月期间担任神开股份董事（非独立董事），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，神开股份与公司形成关联关系。
3、财务数据
截至2023年12月31日，神开股份总资产为180,634.29万元，净资产118,992.50万元，2023年实现营业收入74,367.10万元，实现净利润3,662.79万元。(以上数据经审计)
（四）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）
1、关联方基本情况
注册资本：42,004.992万人民币
成立时间：2017年12月19日
法定代表人：周海民
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，昕华夏能源与公司形成关联关系。
3、截至2023年12月31日，昕华夏能源总资产为85,314.86万元，净资产73,406.65万元，2023年实现营业收入1,941.51万元，实现净利润1,209.82万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司与上述关联方拟签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述预计日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而制定，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年4月30日