海利尔药业集团股份有限公司
公司代码：603639公司简称：海利尔
海利尔药业集团股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2024-035
海利尔药业集团股份有限公司
2024年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》和《关于做好上市公司2024年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年半年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）
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二、主要产品的价格变动情况（不含税）
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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证。公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2024-032
海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第五届董事会第五次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2024年8月28日在公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年8月17日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长葛家成主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年半年度报告》与《海利尔药业集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
2.审议通过《关于公司2024年半年度主要经营数据的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2024年半年度主要经营数据的公告》（公告编号2024-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于对陕西金信谊化工科技有限公司股权行使回购权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的进展公告》。
4.审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事葛家成先生回避表决。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号2024-037）。
5.审议通过《关于制订公司〈舆情管理制度〉的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《海利尔药业集团股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：海利尔证券简称：603639公告编号：2024-037
海利尔药业集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月23日召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于日常关联交易的议案》提交第五届董事会第五次会议审议。
公司于2024年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事葛家成回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司未与关联方青岛安兴置业有限公司（以下简称“安兴置业”）发生交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：租赁期间为2024年9月1日至2027年8月31日。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：青岛安兴置业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370214682588816Y
成立日期：2009年03月02日
注册地址：山东省青岛市莱西市
法定代表人：徐晓梅
注册资本：1000万元人民币
主要股东：葛家成持股60%，为安兴置业实际控制人
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据:截至2023年12月31日，安兴置业总资产35,152.36万元，净资产729.22万元，负债总额为34,423.14万元，资产负债率为97.93%，2023年度营业收入10,727.22万元，净利润1,436万元（以上数据未经审计）；截至2024年6月31日，安兴置业总资产33,320.57万元，净资产653.16万元，负债总额为32,667.41万元，资产负债率为98.04%，2024年度上半年营业收入2,220.32万元，净利润-53.82万元,。（以上数据未经审计）。
公司与安兴置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
（二）与上市公司的关联关系
安兴置业为公司实际控制人葛家成控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安兴置业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
为保证全资子公司青岛海利尔植保科技有限公司（以下简称“海利尔植保”）、全资子公司青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源祥化工”）办公需要，海利尔植保、凯源祥化工拟与安兴置业签订房屋租赁合同。
（二）关联交易的定价政策
向关联方租赁的租金与市场价格基本一致，价格公允。
（三）日常关联交易协议签署情况
董事会审议通过后，海利尔植保、凯源祥化工将分别与安兴置业签订《房屋租赁合同》。分别租赁位于莱西市辽宁路7号、6号的房屋，租赁房屋建筑面积分别为1,336.5平方米、2,061.07平方米，租赁期限3年，自2024年9月1日起至2027年8月31日止。按照90元/平方米/年的价格收取租金，预计年租金总额分别为人民币120,285元、185,496.3元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司按市场定价原则向关联方租赁场地，属于正常和必要的交易行为，有利于公司进一步拓展市场，促进公司持续健康发展。
上述关联交易的交易定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2024-036
海利尔药业集团股份有限公司
关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●因陕西金信谊化工科技有限公司（以下简称“陕西金信谊”或“目标公司”）上市进程规划调整，预计无法按照原股权转让协议约定的时间完成上市，为了保障公司利益，按照协议约定由仝志学对公司持有陕西金信谊全部股权进行回购。
●全部本金由仝志学以现金支付，利息部分由仝志学以持有目标公司的股权支付。
●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的议案》。公司与仝志学、郭强军、陕西金信谊签订《投资协议》，以自有资金购买郭强军持有的陕西金信谊26%股权，交易对价为人民币6,483.50万元。具体内容详见公司于2022年6月18日披露的《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的公告》（公告编号：2022-048）。
2022年7月，陕西金信谊完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续，工商变更完成后，公司持有陕西金信谊26%股权。
根据《投资协议》约定，自公司向郭强军全额支付协议项下全部股权转让款之日起的5年内，仝志学应保证陕西金信谊实现在上海或深圳证券交易所申请首次公开发行股票并上市。因陕西金信谊上市进程规划调整，预计无法按照原投资协议约定的时间完成上市，经充分协商，公司拟出售持有的陕西金信谊全部股权，由仝志学回购。
2024年8月28日，公司分别与仝志学、郭强军、陕西金信谊签署《陕西金信谊化工科技有限公司股权转让协议》，由仝志学回购公司持有的目标公司26%的股权（对应的注册资本出资额为人民币520万元），回购价款为公司2022年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）?。
其中，本金部分，即人民币64,835,000.00元，仝志学以现金支付；利息部分，即人民币13,734,214.17元，由仝志学以持有的目标公司15%股权支付。本次交易完成后，公司仍持有陕西金信谊15%股权。
二、交易各方基本情况
甲方：海利尔药业集团股份有限公司
乙方：仝志学，男，中国国籍，陕西金信谊实际控制人，1427011977********，住所地江苏省南京市栖霞区马群街道*******。
仝志学不属于失信被执行人。
丙方：郭强军，男，中国国籍，1427011976********，住所地陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化家属区。
郭强军不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本情况
企业名称：陕西金信谊化工科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9161052159330560XW
成立日期：2012年04月05日
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡陕化厂内
法定代表人：郭强军
注册资本：2000万元人民币
经营范围：1,4-丁二醇、γ-丁内酯、2-乙酰基-γ-丁内酯、N-甲基吡咯烷酮、化工产品（危险化学品除外）生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或或禁止进出口的商品和技术险外)*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、股权结构
单位：人民币万元
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2、权属状况
目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、放弃优先受让权
本次交易前，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、陕西金信谊不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）财务数据：
截至2023年12月31日，经审计的陕西金信谊总资产8,336.02万元，净资产7,842.47万元，2023年度营业收入10,825.73万元，净利润329.66万元。
截至2024年7月31日，陕西金信谊总资产8,038.46万元，净资产7,577.22万元，2024年1-7月营业收入4,771.65万元，净利润-265.25万元（以上数据未经审计）。
四、交易定价情况
根据甲方、乙方、丙方及目标公司2022年6月17日签署的《关于陕西金信谊化工科技有限公司之投资协议》第三条3.2款之约定，由乙方回购甲方持有的目标公司26%的股权（对应的注册资本出资额为人民币520万元），回购价款为甲方2022年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）?。
其中，甲方2022年实际支付的全部股权转让款金额，即人民币64,835,000.00元，乙方以现金支付；甲方2022年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）?-乙方以现金支付的部分，乙方以持有的目标公司股权支付，乙方应付股权比例计算方法为：（甲方2022年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）?-乙方以现金支付的部分）/2024年7月31日目标公司评估净资产为基准作价。
截止2024年7月31日，乙方应支付的总价款为人民币78,569,214.17元，乙方以现金支付的全部本金为人民币64,835,000.00元，用乙方持有的目标公司股权支付的利息部分为人民币13,734,214.17元；2024年7月31日目标公司评估净资产为人民币91,684,288.32元，经双方协商一致，利息部分按300万股折算，支付完成后甲方持有目标公司股权比例为15%。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
因金信谊上市进程规划调整，预计无法按照原股权转让协议约定的时间完成上市，经充分协商，仝志学拟回购公司持有的陕西金信谊全部股权。本次交易可充分保障公司利益，有利于增加公司现金流，充分提高资金使用效率；同时公司继续看好陕西金信谊未来商业价值和发展潜力，保留部分股权，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
此外，本次交易完成后，公司仍持有陕西金信谊15%股权，公司将继续加强双方的战略合作，维护供应链的稳定性，帮助双方进一步提升整合自身优势资源，为双方创造更大的价值。
六、风险提示
（一）本次交易完成后，公司仍持有目标公司少量股权，对目标公司股东会的影响力有限。
（二）截至本披露日，本次交易正在积极推进中，尚未办理股权交割，存在一定不确定性。
（三）未来，目标公司经营效益受国家和行业政策、市场环境、地方政策、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定不确定性。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024年8月29日
证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2024-033
海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第五届监事会第五次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2024年8月28日10：00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室召开。会议通知于2024年8月17日以电子邮件的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年半年度报告》与《海利尔药业集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2024年半年度主要经营数据的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2024年半年度主要经营数据的公告》（公告编号2024-035）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于《关于公司日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号2024-037）。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司
监事会
2024年8月29日