合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
项目合伙人：鲍光荣，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：唐保凤，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过华兴源创等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人鲍光荣、签字注册会计师唐保凤、项目质量复核人孔令莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度年报审计费用为40万元，较上期审计费用增长5.26%。
2022年度内控审计费用为10万元，较上期审计费用未发生变化。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用，确定原则不变。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了审核，一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计相关业务资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，自担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。
（二）公司独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，能够及时完成公司委托的年报审计等工作，具备相应的执业资质，具备为公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2023年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们对上述议案进行了事前认可，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（三）公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，以同意7票；反对0票；弃权0票，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-028
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，本公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.00万股，每股发行价为21.91元，应募集资金总额为人民币41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后，实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2022年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金投资项目3,368.37万元，累计已使用募集资金24,176.91万元（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,166.98万元），尚未使用的金额为18,059.56万元（含使用募集资金进行现金管理获得的累计投资收益5,184.72万元及募集资金专户利息收入300.45万元（扣除银行手续费金额））。截至2022年12月31日止，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理余额为16,200万元，募集资金专户余额合计为1,859.56万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年3月16日，公司与徽商银行肥西桃花支行（以下简称“肥西桃花支行”）、中国建设银行黄山西路支行（以下简称“黄山西路支行”）和保荐机构东方花旗证券有限公司（2020年4月更名为“东方证券承销保荐有限公司”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在肥西桃花支行及黄山西路支行分别开设募集资金专项账户（肥西桃花支行账号：1027301021000015903；黄山西路支行账号：34050148880800000368）。2021年6月2日，公司与中国银行股份有限公司合肥分行、保荐机构东方证券承销保荐有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行合肥望江西路支行开设募集资金专项账户（账号：181262053406）。
因公司申请非公开发行A股股票，持续督导机构变更为海通证券股份有限公司。2022年6月17日，公司、海通证券股份有限公司，分别与募集资金监管银行徽商银行股份有限公司肥西桃花支行、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、中国银行股份有限公司合肥分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,176.91万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年4月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,166.98 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于合肥泰禾光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3093号）。公司保荐机构对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。
公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月以内使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。
2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况如下：
金额单位：人民币万元
■
备注：截至2022年12月末，上述1-10项产品已到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司分别于2021年4月16日、2021年5月10日召开公司第三届董事会第二十二次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》。“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后，剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。公司已于2021年6月2日将原徽商银行肥西桃花支行账户中存放的5,187.02万元、原中国建设银行黄山西路支行账户中存放的4,793.50万元转入新设立的募集资金专户，用于“智能装车成套装备产业化项目”。
2022年4月8日、2022年5月6日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。2022年3月，“营销服务体系建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，同意对此项目予以结项。为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，同意公司将“营销服务体系建设项目”结存募集资金252.92万元（包括累计收到的理财收益及利息净收入）全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、超募资金的使用情况和效果
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为泰禾智能2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了泰禾智能2022年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年4月26日，海通证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。专项核查意见认为：泰禾智能2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1405号）；
（二）《海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
附表：
《募集资金使用情况对照表》
《变更募集资金投资项目情况表》
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：（1）为更有利于公司集中管理，优化生产流程布局，提高物流效率，降低管理成本，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司已将“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”募集资金投资项目的实施地点变更至距离公司总部更近的地块。由于该地块于2018年7月20日竞得，土地平整、规划等工作需要时间，对建设进度造成一定影响，将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整为2021年3月。上述募投项目延期事项已经公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过。
“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”，公司已于2021年6月2日将剩余金额9,980.52万元转入新设立的募集资金专户。上述募投项目结项并将结余募集资金用于新项目事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过。
（2）“研发中心建设项目”主要实施内容包括建设面积为13,200m2的研发中心，引进国内外先进的研发设备和软件，以增强公司的研发实力和研发水平。截至2021年4月15日，该项目累计已使用募集资金822.69万元，主要是购买研发设备及材料等支出，尚未开始研发中心的建设，其主要原因为：一方面，综合办公楼及厂房占用了绝大部分建设用地，剩余建设用地空间受限，不再适合建设研发楼；另一方面，考虑市场环境变化及降低研发成本等原因，慎重推进研发楼的建设，通过使用自有资金对原有办公楼及车间进行改造等方式解决研发人员办公场所紧缺的问题。公司于2020年竞得464.19亩新建设用地，根据公司未来业务规划，该建设用地主要用于研发、制造高端智能装备产品，故经过审慎研究论证后，将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地地址“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，同时将达到预定可使用状态的日期调整为2023年3月。该变更事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过。
“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低研发成本等方面的考虑，项目投资进度较预计有所延迟，暂无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2025年3月。该变更事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会同意。
（3）“营销服务体系建设项目”主要实施内容为在国内建设9个营销、服务及展示中心，以拓展销售渠道、提升品牌影响力、提高技术服务能力，原定达到预定可使用状态时间为2021年3月。2020年，受经济环境影响，公司放缓了对营销网络布局、市场推广的进程，从而导致该项目未达到计划进度，因此，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，将上述项目达到预定可使用状态的日期调整为2022年3月。该变更事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年年度股东大会审议通过。
2022年3月，“营销服务体系建设项目”已建设完毕，达到预订可使用状态，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将“营销服务体系建设项目”结存金额252.92万元全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
（4）“智能装车成套装备产业化项目”主要实施内容包括建筑面积42,375m2的厂房，购置加工设备、试验检验设备及相关软件硬件，并配建相关公用辅助工程以及场区道路、绿化等总图运输工程。
“智能装车成套装备产业化项目”目前尚处于产品研发样机测试和客户拓展阶段，尚未形成规模化效应。公司根据行业发展趋势、客户体量、市场供需等因素的动态变化，持续地适时地推动该项目的研发优化、市场开拓。此外，近两年受客观环境等诸多不利因素的影响，上述项目涉及的建设施工、设备采购、物流运输等受到一定程度滞后影响，导致项目的整体实施进度放缓且晚于预期。为更好的适应市场需求变化、确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2025年3月。该变更事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会同意。
注2：（1）“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”、 “营销服务体系建设项目”已结项，其调整后投资总额为应使用募集资金总额。
（2）“调整后投资总额”合计大于“募集资金承诺投资总额”合计，系因转入“智能装车成套装备产业化项目”、“研发中心建设项目”金额中含有募集资金理财及利息收入所致。
（3）“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”均已于2021年3月达到预定可使用状态。截至2022年12月31日，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺金额的差异为尚未支付的项目建设尾款。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-030
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 理财投资受托方：银行、证券公司等金融机构；
● 理财投资金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过20,000万元（含20,000万元）人民币，在额度内可以滚动使用；
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；
● 理财投资期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理概述
（一）进行现金管理目的
使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
1、资金全部来源于首次公开发行股票募集资金中所暂时闲置募集资金。
2、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,899万股，发行价格为人民币21.91元/股，募集资金总额为人民币41,607.09万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
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注：①公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》，将“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额合计9,980.52万元（含结项项目闲置募集资金进行现金管理累计获得理财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。②公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他投项目的议案》，将“营销服务体系建设项目”结存金额252.92万元（含结项项目闲置募集资金进行现金管理累计获得的理财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。故上表拟投入募集资金金额合计数大于首次公开发行股票募集资金原始拟投入金额。
（三）进行现金管理概况
公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）产品品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。投资产品不得质押。
（二）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司近一年财务数据情况
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本次使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，占2022年末货币资金及理财产品金额合计数比例为59.42%。所使用的资金为闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。
购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险提示
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，属于低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金使用不存在与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，我们同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此额度和期限内可以滚动使用。
本议案将与第四届董事会第十七次会议审议通过的非公开发行股票闲置募集资金（不超过30,000万元人民币）累计计算总理财额度（不超过50,000万元人民币）并一同提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
全体监事一致认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行股票募集资金中所暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、其他说明
公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，现金管理总额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币，在额度及期限内可以滚动使用。具体详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，公司第四届董事会第十七次会议审议通过的非公开发行股票闲置募集资金（不超过30,000万元人民币）及本次董事会审议的首次公开发行股票闲置募集资金（不超过20,000万元人民币）进行现金管理的累计总额度（不超过50,000万元人民币）达到需提交公司股东大会审议的标准。上述两项将一并提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-032
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●因合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”），泰禾智能将根据募投项目进展情况以非公开发行股票募集资金对卓海智能进行分期增资。现泰禾智能拟以非公开发行股票募集资金人民币15,184万元对卓海智能进行第一期增资（其中650万元计入注册资本，14,534万元计入资本公积）。第一期增资完成后，卓海智能的注册资本将增至1,900万元，公司将持有其95.658%的股权。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
重要风险提示：
●估值相关风险
2022年4月，公司因受让卓海智能少数股东王金诚持有的卓海智能部分股权，对卓海智能进行了资产评估。资产评估采用收益法，截至评估基准日2021年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100万元，账面净资产-865.94万元，增值率3575.99%。卓海智能2022年度实际净利润-2,999.19万元（单体）较预测盈利数803.73万元少3,802.92万元，实际营业收入3,260.62万元（单体）较预测营收数8,329.25万元少5,068.63万元，卓海智能2022年度实际业绩较评估预测相差较大。
2023年4月，公司因以非公开发行股票募集资金对卓海智能进行第一期增资，对卓海智能重新进行了资产评估。资产评估采用收益法，截至评估基准日2022年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值29,200万元，账面净资产-3,822.17万元，增值率863.96%，增值率较高。目前卓海智能尚未实现盈利且营收规模仍相对较小，存在业绩未达预期致高估值增资的风险。
●经营业绩相关风险
卓海智能成立时间较短，目前尚未实现盈利且营收规模仍相对较小。在收益法评估下，预测卓海智能未来营收涨幅较高，其中销售订单主要是基于行业预测，但尚未取得，具有一定的不确定性，存在未来业绩不达预期的风险。
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135号文核准，以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票31,329,758股，发行价格为人民币11.19元/股，募集资金总额为人民币350,579,992.02元，扣除各项发行费用（不含增值税）6,086,160.16元，募集资金净额为344,493,831.86元。上述募集资金已于2023年3月3日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023] 230Z0056号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司2022年度非开发行A股股票预案，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的计划投资金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
泰禾智能拟以非公开发行股份募集资金人民币15,184万元对控股子公司卓海智能进行第一期增资，其中650万元计入卓海智能注册资本，14,534万元计入卓海智能资本公积。卓海智能本次增资的投前估值依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号）（以下简称“《资产评估报告》”）。上述第一期增资款将根据募投项目资金使用情况分批实缴到位。第一期增资完成后，卓海智能的注册资本将由1,250万元增至1,900万元，公司持有卓海智能的股权比例将由93.400%增至95.658%。
本次交易双方尚未签署《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司之第一期增资协议》，公司将在履行完审批程序后及时签署相关协议并披露。第一期增资完成后，卓海智能股权结构如下：
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（二）本次交易的目的和原因
公司本次非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为卓海智能。公司本次使用募集资金向卓海智能增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。
（三）本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）累计12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与同一关联人（王金诚）发生的关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）；公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。
三、关联方情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：340822**********14
住所：安徽省合肥市包河区**********
是否有其他国家或者地区居留权：否
任职情况：公司董事
控制的核心企业基本情况：无
（二）关联关系说明
王金诚自2021年6月起任公司董事，为公司关联自然人。
除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
四、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红
注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整
成立日期：2018年3月29日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）主要财务指标
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注：以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）历史股权变动情况
单位：万元
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卓海智能历次股权变动具体情况如下：
1、2018年3月，卓海智能成立，注册资本275万元，法定代表人王金诚。成立时，卓海智能股权结构如下：
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2、2018年8月，泰禾智能以投前估值675万元向卓海智能增资825万元，其中336.11万元计入卓海智能注册资本，488.89万元计入卓海智能资本公积。详见公司于2018年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于对合肥卓海智能科技有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号2018-052）。
本次增资后，卓海智能注册资本由275万元增至611.11万元，股权结构如下：
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3、2020年4月，泰禾智能以投前估值2,000万元受让王金诚与齐美石持有的部分卓海智能的股权。其中，王金诚转让其持有的卓海智能21.75%的股权（对应132.9164万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为435万元；齐美石转让其持有的卓海智能3.25%的股权（对应19.8611万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为65万元。
本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
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4、2020年5月，卓海智能进行资本公积转增注册资本，法定代表人由王金诚变更为许大红。
本次转增后，卓海智能注册资本由611.11万元增至1,100万元，股权结构如下：
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5、2021年9月，合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓海智创”）以投前估值2,000万元向卓海智能增资273万元，其中150万元计入卓海智能注册资本，123万元计入卓海智能资本公积。
卓海智创成立于2021年8月，由合肥泰禾股权投资有限公司（泰禾智能全资子公司）、蒋学宝等共31名合伙人共同成立。
本次增资后，卓海智能注册资本由1,100万元增至1,250万元，股权结构如下：
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6、2021年11月，卓海智创将其持有的卓海智能的全部股权以273万元作价转让给泰禾智能。因卓海智创未实缴出资，故本次转让价格为0万元。
卓海智创已于2022年4月完成工商注销手续。
本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
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7、2022年4月，泰禾智能以投前估值30,000万元受让王金诚持有的卓海智能11%的股权（对应卓海智能137.50万元注册资本），股权转让价格3,300万元。详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号2022-023），及于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的补充公告》（公告编号2022-031）。
本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
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（四）卓海智能股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。
五、交易价格及定价依据
（一）定价情况及依据
2023年4月，公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对卓海智能截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号），评估基准日2022年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为29,200万元。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以卓海智能估值29,200万元作为本次公司向卓海智能第一期增资的投前估值。
2022年4月，公司聘请中水致远对卓海智能截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号），评估基准日2021年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100万元。两次评估值有所差异的原因主要为卓海智能2022年度实际盈利数较预测盈利数有所差异，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]230Z1408号）。
（二）定价合理性分析
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的卓海智能资产总额为20,449.52万元，负债总额为21,579.25万元，股东全部权益（净资产）为-1,129.73万元，评估增值2,692.44万元，增值率70.44%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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2、收益法评估结论
采用收益法，得出卓海智能股东全部权益价值评估值29,200.00万元，较账面净资产-3,822.17万元，评估增值33,022.17万元，增值率863.96%。
企业股权价值预测表
单位：万元
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营业收入分析预测表
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3、评估结果分析及结论
收益法评估后卓海智能股东全部权益价值为29,200.00万元，资产基础法评估后卓海智能股东全部权益价值为-1,129.73万元，两者相差30,329.73万元，差异率2684.70%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、客户资源、经营资质等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
卓海智能的管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，前期研发产品开始量产，市场前景较好，卓海智能具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。