北京德恒（杭州）律师事务所关于恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见

德恒【杭】书（2023）第08036号

致：恒林家居股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与恒林家居股份有限公司（以下简称恒林股份或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受恒林股份委托担任其2023年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《监管指引1号》）的相关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本员工持股计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等中国法律、行政法规、规范性文件和《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、实施本员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续并在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的股份有限公司

根据恒林股份持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，恒林股份的市场主体登记情况如下：

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公司系由浙江恒林家具有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江恒林椅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1923号）核准并经上交所《关于浙江恒林椅业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕427号）同意，公司首次公开发行的2,500万股人民币普通股股票在上交所上市；证券简称为“恒林股份”，证券代码为“603661”。

（二）恒林股份于2019年7月12日召开第五届董事会第十次会议，于2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于拟变更公司名称的议案》，同意公司名称由“浙江恒林椅业股份有限公司”变更为“恒林家居股份有限公司”。

（三）根据恒林股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒林股份合法存续，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，恒林股份合法设立并有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形；恒林股份具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

（一）本员工持股计划的基本原则

根据《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称《持股计划（草案）》），恒林股份实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，恒林股份不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与的原则；本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。

（二）本员工持股计划的参与对象

根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及控股子公司的其他员工。本员工持股计划初始设立时的员工总人数不超过208人，参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员。本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份额为准。

本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。

（三）本员工持股计划的资金和股票来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒林股份A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律、法规许可的方式受让公司回购的股票。

本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。

（四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购的股票上限为233.2423万股，占公司股本总额13,906.7031万股的1.68%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于12个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。

（五）本员工持股计划的管理模式

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。

（六）本员工持股计划的其他相关事项

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的归属期及考核标准、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划的变更和终止、员工持股计划持有人权益的处置、员工持股计划的会计处理等内容亦进行了规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

三、本员工持股计划的决策和审批程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的相关会议决议及公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已履行下列法定程序：

1.2023年8月22日，公司召开2023年第一次职工代表大会，就本员工持股计划充分征求了公司员工的意见，公司职工代表大会作出决议，审议通过了关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案并同意实施公司2023年员工持股计划。

2.2023年8月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

3.2023年8月22日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。

4.公司独立董事、监事会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

5.公司聘请本所就本员工持股计划出具本《法律意见》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序：

公司应召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。

本所律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

2023年8月23日，公司在上交所网站公告了《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）、董事会决议、监事会决议、独立董事及监事会意见等。

根据《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，恒林股份应在相关股东大会召开前公告本法律意见，并随着本员工持股计划的推进，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）恒林股份具备实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。

本法律意见一式贰份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京德恒（杭州）律师事务所（盖章）

负责人：_______________

夏勇军

承办律师：______________

吴正绵

承办律师：______________

尹德军

年 月 日