浙江晨丰科技股份有限公司
公司代码：603685 公司简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司2023年4月26日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司不满足“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正”的现金分红前提条件，同时结合行业的发展情况和公司的经营情况与发展战略，公司2022年度拟不进行利润分配。2022年度利润分配方案尚须经2022年年度股东大会审议通过后实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
按照《国民经济行业分类》，公司属于电气机械和器材制造业中的照明器具制造；按照《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业中电气机械和器材制造业。
照明行业主要包括传统照明与LED照明，其中传统照明市场的主要产品包括白炽灯、节能灯、卤素灯等，LED照明市场的主要产品包括LED球泡灯、筒灯、射灯等。
照明行业已进入存量竞争阶段。2022年，受世界经济形势复杂多变、国内房地产市场不景气等诸多不确定性因素影响，我国照明行业发展整体承压放缓。在困难波动的形势下，行业坚持开拓创新，稳定释放发展韧性，不断提升发展质量。据测算，2022年中国照明行业销售额约为6,390亿元人民币，同比下降6%，但仍处于历史高位。其中，面临外需市场下滑、贸易条件恶化和外部竞争加剧等多重压力的照明外贸2022年创出口总额627亿美元，同比下降4.3%。照明内销则受房地产陷入低迷、就业与收入承压、消费信心不足、收入分化扩大等诸多因素制约，全行业共完成约2,250亿人民币的国内销售额，同比下降13.5%。
2022年，随着行业产销下滑，库存高企，企业规模效益明显收缩，制造及运营成本增加，亏损企业明显增多。据不完全统计，2022年照明行业规上企业营收同比下滑约4%；实现利润同比下降不到1%；营业收入利润率低于全国工业平均值；亏损企业数同比增长超30%，亏损额同比增长超60%；从调研情况来看，行业规模以上企业在产销、利润等数据上的表现稍好于规模以下的中小企业，2022年实现营利双收的企业不多，部分企业处于基本不赢利或亏损状态。
（数据来源：中国照明电器协会）
（一）公司主营业务及主要产品
公司主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他，主要产品的种类、图示和用途如下所示：
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（二）公司经营模式
公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据公司自身情况、市场需求和运行机制开展经营活动。公司主要业务模式具体如下：
1．采购模式
公司市场计划部下设采购部，采购部负责所有原辅材料的采购，主要分为采购过程设计及采购过程实施。
（1）采购过程的设计
公司为实现采购的质量合格率、交付及时率等绩效指标，以ERP管理系统构成的信息网络平台为依托制定了采购管理流程。
（2）采购过程的实施
1）建立关键绩效测量方法和指标
为了优化采购过程，公司建立供方过程绩效测量方法和指标。
2）对采购过程进行控制和测量
①供应商选择：按照供应商管理制度和流程，选择与评定供应商。根据公司的供应商开发与管理体系、采购流程，公司对供应商的选择系根据产品质量、供货价格、交期时间、售后服务等多方面综合评价而定。报告期内，公司主要供应商不存在与公司业务相同或相似的情况。
②采购实施：通过市场调查，实行货比三家，并与品质良好、供货稳定的供应商建立长期合作关系，有效控制采购成本。
③采购质量的控制：对采购原料实行进料检验，合格后入库。
④库存控制：根据采购计划实施采购，结合安全库存要求，以降低采购风险。
2．生产模式
公司以“定制生产＋合理的安全库存”为生产导向，定制生产由营销事业部在接到客户订单后，经过订单评审程序，再由生产部门生成生产任务单下发到各生产单位；安全库存由营销事业部每月根据市场分析、库存量情况、生产产能情况与生产部门一起制定月生产计划，并生成生产任务单至各生产单位。各项生产任务完工后，由质量部进行产品质量检验，并办理成品包装和入库。生产管理部门根据产品工艺的特点，并从成本节约角度出发，会将表面处理等部分工序的加工业务进行外协，由采购部进行外协单位的资质审核，由质量部负责外协产品的质量管控。
3．销售模式
（1）公司客户开发方式与交易背景公司主要通过以下途径开发客户：
1）集团客户内部推荐：公司客户中的集团公司根据细分产品或经营区域设有多个子公司，在公司的产品、服务取得集团公司内的某一子公司的认可后，集团其他公司也将逐渐转向采购公司的产品；
2）现有客户推荐介绍：公司与现有客户保持了良好的合作关系，积累了一批稳定的长期合作伙伴，通过在现有客户群中积累的良好口碑，来帮助公司进一步拓展新客户；
3）销售人员实地或电话拜访、参加展会结识潜在客户，或通过电商网站辅助产品宣传等方式主动开发新客户。
（2）公司获取订单的方式：
公司获取订单的方式主要包括：
1）与客户就销售规模、付款方式、信用政策等方面协商，签订销售框架协议，建立一定时期内的稳定合作关系；
2）进入国内外知名客户的合格供应商名单，客户根据自身需求直接向合格供应商名单中的供应商提出采购需求；
3）公司销售人员通过实地拜访、电话交流、网站交流等方式，积极拓展客户需求以获取订单。
（3）有关合同订单的签订依据、执行过程：
公司合同订单的签订及执行由营销部门总体负责，每个客户均指定营销事业部业务经理统筹协调接单、发货、开票、收款及售后处理。
1）合同签订
销售合同签订前，由业务经理对客户信誉、资产和财务状况进行调查评估，经营销事业部负责人审核通过后，与客户就信用政策、销售价格、发货及收款方式等具体事项进行协商确认。双方确认合同草案后，经公司总经理审批通过，完成正式合同的签订，同时录入公司ERP系统；
2）接受订单
公司日常通过邮件、传真和网络等方式接受客户订单，由营销事业部内勤人员就订单价格、数量、销售政策与框架合同核对无误后录入ERP系统，并经生产部门确认交货日期后，生成正式订单。若系新产品订单，则需首先根据客户要求生产样品，经客户验证通过并留档后，方可接受订单批量化生产；
3）生产安排
公司正式订单生成后，各生产事业部根据订单进行排机生产，由生产部门负责订单的跟进工作，确保订单在交货日期前完成；
4）发货控制
生产完工入库后，营销事业部内勤人员开具发货单交给仓库，同时在公司ERP系统提交相应发货申请。审核通过后，仓管员办理产品出库。物流部根据发货单联系物流公司办理出运。
5）款项的收回
公司每月末根据销售对账单等资料对客户开具发票，并按照合同约定的付款方式回收货款，对未及时回款的客户，营销事业部业务经理作为第一责任人，负责货款的催收工作。财务中心每月向业务经理提供账龄分析表，由其对逾期客户采取电话催收、上门催款、寄发律师函、提起诉讼等措施直至回收货款。
4．委托加工
报告期内，公司将部分产品中非关键的工序进行委托加工，主要为灯头类产品的表面处理，委托加工在公司的业务和核心技术中并不起主要作用，不影响公司生产经营的独立性。
公司对委托加工供应商也一并纳入供应商日常管理，在选择委托加工供应商之前，需进行实地考察并获取样品，并对产品进行严格的质量检验。公司与主要委托加工供应商建立了长期合作，与公司产品、工艺等各方面保持充分沟通和对接，形成了较稳定的合作关系。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,162,413,293.27，同比减少24.92%，归属母公司所有者的净利润-40,477,621.27元，同比减少140.27%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-46,523,639.11元，同比减少158.26%；经营活动产生的现金流量净额为306,631,820.10元。2022年，归属于上市公司股东的净资产1,095,521,432.30元，同比减少6.18%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-020
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况
（一）商誉的形成
1.公司于2018年9月19日签订了股权转让协议，以现金人民币7,537.50万元收购彭金田、汪德春其所持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）67%股权。本次收购完成后，形成商誉人民币53,215,024.46元。
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司于宏亿电子股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2021年12月31日，根据各年的商誉减值报告，公司累计计提商誉减值27,684,476.00元，商誉账面价值为人民币25,530,548.46元。
2.公司于2018年9月19日签订了股权转让协议，以现金人民币3,672.00万元收购陈常海、邬卫国其所持有的海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）51%股权，本次收购完成后，形成商誉人民币21,311,830.06元。
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司于明益电子股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2021年12月31日，根据各年的商誉减值报告，公司累计计提商誉减值0.00元，商誉账面价值为人民币21,311,830.06元。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
整体资产组可回收金额预计小于有形资产的公允价值与商誉(包括未确认归属于少数股东的商誉价值)之和，存在减值迹象。
（三）本次计提商誉减值准备的金额
为客观评价相关资产组价值，公司聘请了坤元资产评估有限公司对宏亿电子和明益电子商誉减值测试涉及的相关资产组在评估基准日2022年12月31日的可回收价值进行评估。
1.根据《评估报告》（坤元评报〔2023〕298号）反映，截至2022年12月31日，宏亿电子不含商誉资产总额、负债、相关商誉的金额分别为267,353,796.27元、21,151,830.95元、38,105,296.21元，资产净额（含商誉）为284,307,261.53元，委估资产组的可回收价值为243,600,000.00元。经公司年度审计机构天健会计师事务所审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币25,530,548.46元。
2.根据《评估报告》（坤元评报〔2023〕304号）反映，截至2022年12月31日，明益电子不含商誉资产总额、负债和相关商誉的金额分别为179,227,433.45元、27,032,508.62元、41,787,902.08元，资产净额（含商誉）为193,982,826.91元，委估资产组的可回收价值为173,000,000.00元。经公司年度审计机构天健会计师事务所审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币10,701,241.72元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备为人民币36,231,790.18元，计入2022年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币36,231,790.18元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币36,231,790.18元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、相关意见
（一）独立董事独立意见
本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
（二）监事会意见
与会监事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-022
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
2023年度向金融机构申请授信额度及
授信额度内对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）、景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）、江西晨丰科技有限公司（以下简称“江西晨丰”），上述被担保方均为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）全资、控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次授权担保总额合计不超过人民币41,000万元。截至本公告披露日，公司为子公司累计担保总额人民币26,900万元。
● 本次担保不存在有反担保。
● 截至本公告披露日，公司无违规担保和逾期担保情况。
● 特别风险提示：本次被担保方宏亿电子、明益电子均为资产负债率超70%的控股子公司，请投资者充分关注相关风险。
一、担保情况基本概述
（一）2023年度担保计划及授信情况概述
为满足公司及子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币13亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，有效期自2022年年度股东大会通过此议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司根据各子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司拟为子公司在上述授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币41,000万元的担保。本次对外担保额度授权期限为自2022年年度股东大会通过此议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（二）决策程序
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度的议案》和《关于公司2023年度对外担保额度的议案》，上述议案需提交公司2022年年度股东大会审议。同时，董事会提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
（三）担保预计基本情况
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注：上述额度为公司2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2022年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。
在担保总额的范围内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；资产负债率70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用。公司将根据实际情况在并表范围内的子公司之间调配担保金额，同时提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
（一）宏亿电子基本情况
1.名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司
2.统一社会信用代码：91360200598878773L
3.成立时间：2012年07月13日
4.注册地址：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号
5.法定代表人：彭金田
6.注册资本：壹仟贰佰万元整
7.经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发、金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年又一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
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9.宏亿电子股权结构
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（二）明益电子基本情况
1.名称：海宁明益电子科技有限公司
2.统一社会信用代码：91330481MA28AR2Q1G
3.成立时间：2016年11月10日
4.注册资本：贰仟万元整
5.注册地址：海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢
6.法定代表人：陈常海
7.经营范围：一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造；货物进出口；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
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9.明益电子股权结构
（三）江西晨丰基本情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：海宁市求精投资有限公司质押公司股份12,187,468股，质押给中德证券有限责任公司。具体内容详见公司于2022年6月3日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及为公司可转债提供补充质押担保的公告》（公告编号：2022-038）。
注2：香港骥飞实业有限公司质押公司股份39,523,810股，质押给中德证券有限责任公司。具体内容详见公司于2021年7月29日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号：2021-039）。
注3：嘉兴宏沃投资有限公司质押公司股份12,000,000股，质押给中信银行股份有限公司杭州余杭支行。具体内容详见公司于2021年7月12日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-037）。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:浙江晨丰科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文健 主管会计工作负责人：钱浩杰 会计机构负责人：王娟娥
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：何文健 主管会计工作负责人：钱浩杰 会计机构负责人：王娟娥
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：何文健 主管会计工作负责人：钱浩杰 会计机构负责人：王娟娥
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
2023年第一季度报告