晨丰科技收问询函：是否存在为“准实控人”收购公司控制权提供资金的情形？

每经记者 孙嘉夏实习生 付彦桥每经编辑 董兴生

5月9日，晨丰科技（SH603685，股价12.06元，市值20.38亿元）披露公告称，其控股股东求精投资及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后，公司实际控制人将变更为丁闵。

5月9日晚间，晨丰科技收到上交所下发的关于控制权变更事项的问询函。

根据公告，求精投资拟将所持上市公司35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让公司20%的股份；求精投资的一致行动人放弃合计持有的公司27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。上交所要求晨丰科技向相关方核实并披露说明原控股股东折价让渡控股权的主要原因；丁闵取得公司控制权的目的以及股权转让的定价依据；并说明丁闵是否具备实际控制上市公司的能力。

同时，公司拟向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购金额为4.5亿元；并且公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。

因此，上交所要求公司向相关方核实并披露该交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形；以及丁闵是否实际具备履约能力；丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制等。

另外，求精投资向丁闵、重湖私募、方东晖分别转让公司20%、6.74%、8.36%的股份，合计价款分别为3.36亿元、1.13亿元、1.40亿元。上交所要求公司说明丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，以上受让三方是否存在关联关系或一致行动关系；受让方参与股权交易的背景、目的和过程，以及是否存在应披露而未披露的利益安排。

值得注意的是，公司拟收购丁闵控制的7家公司控股权。这7家公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，同时有5家2022年度未实现收入或录得亏损。上交所对此要求公司补充披露说明收购电力行业资产的原因及必要性，公司是否具备新领域运营的相关能力；结合业务情况说明拟收购标的资产是否具有核心竞争力，交易定价的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益。

而根据财报，2023年一季度末，晨丰科技货币资金余额3.97亿元，短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元。上交所要求公司审慎分析大额现金收购事项是否会对公司造成资金压力和债务负担，并采取相关措施保障资金安全和稳定运营。

封面图片来源：视觉中国