原控股股东折价让渡控制权 晨丰科技收上交所问询函

转自：台海网

　　5月9日晚间，晨丰科技公告称收到上交所问询函。针对该公司控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为丁闵，上交所要求该公司及相关方进行补充披露。

　　交易目的方面，根据公告，求精投资拟将所持公司35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让公司20%的股份，转让价格为9.93元/股，合计价款为3.36亿元。同时，求精投资的一致行动人香港骥飞实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的公司27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。上交所要求晨丰科技向相关方核实并披露，公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑；结合丁闵所持资产主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应。

　　交易安排方面，上述表决权放弃及股份协议转让后，公司拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。此外，丁闵受让公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。上交所要求晨丰科技向相关方核实并补充披露，上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源等。

　　上交所注意到，晨丰科技拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制的通辽新麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权，上述7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。对此，上交所表示，晨丰科技本次投资的电力行业资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，要求公司说明收购上述资产的原因及必要性。同时，结合7家标的公司实际开展业务的情况，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益。

　　公开资料显示，晨丰科技主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件等。（来源： 经济参考报）