浙江晨丰科技股份有限公司

单位：万元

■

评估机构对广星配售电的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：

（1）营业收入

广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：

■

（2）营业成本

广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：

■

（3）净利润

广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：

■

（4）股权自由现金流

广星配售电的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流通主要过以下参数进行预测：

■

（5）预测期限和折现率

广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：

■

广星配售电采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，主要系：由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据广星配售电所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

5、旺天新能源

旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司和全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司开展运营。

通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为11,640.00万元。

通辽市汇集太阳能科技有限公司系旺天新能源的全资孙公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权），该公司主要从事光伏电站的开发运营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，该项目已于2022年9月完成能源主管部门备案，尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是0元。

评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本公告之“四、交易标的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理性”之“（1）通辽金麒麟”。汇集新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：

单位：万元

■

评估机构对汇集新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：

（1）营业收入

汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：

■

（2）营业成本

汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：

■

（3）净利润

汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：

■

（4）股权自由现金流

汇集新能源的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期净利润主要通过以下参数进行预测：

■

（5）预测期限和折现率

汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率具体参数取值情况如下：

■

汇集新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。

基于旺天新能源系平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，因而评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%。

评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，主要系：旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，旺天新能源自身不开展具体的经营活动，具体风电业务通过子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开展，在对子公司评估时已采用收益法进行评估，故不再对旺天新能源采用收益法评估。

6、广星发电

广星发电系平台公司，其光伏电站、风力电站的开发运营业务拟通过全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司开展运营。奈曼旗广新发电有限责任公司主要从事光伏电站、风力电站的开发运营业务，其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”，截至2022年末上述项目尚未完成核准备案。

评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元。

评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，主要系：广星发电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于广星发电成立时间较短，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。

7、东山新能源

东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。

综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性。

（三）关于本次资产评估的其他说明

最近12个月内不存在其他机构对上述标的股权出具评估报告或估值报告的情况。

五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排

（一）协议签署方

甲方（收购方）：浙江晨丰科技股份有限公司

法定代表人：何文健

乙方（出售方）：

乙方一：金麒麟新能源股份有限公司

法定代表人：丁闵

乙方二：国盛电力销售有限公司

法定代表人：刘余

乙方三：辽宁华诺新能源有限公司

法定代表人：丁闵

丙方（标的公司）：

丙方一：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司

法定代表人：丁闵

丙方二：辽宁金麒麟新能源科技有限公司

法定代表人：丁闵

丙方三：辽宁国盛电力发展有限公司

法定代表人：刘余

丙方四：奈曼旗广星配售电有限责任公司

法定代表人：刘余

丙方五：通辽市旺天新能源开发有限公司

法定代表人：丁闵

丙方六：通辽广星发电有限责任公司

法定代表人：丁闵

丙方七：赤峰东山新能源有限公司

法定代表人：丁闵

（二）释义

1、本补充协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《支付现金购买资产协议》所述相同。

2、鉴于在《支付现金购买资产协议》签署后，标的公司之一广星配售电办理了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8000万元（实缴金额为0），减资完成后，乙方二持有的该公司股权由51%变更为85%，各方同意，乙方二向甲方出售的该公司股权比例相应变更为85%。

3、本补充协议中，部分词语的释义相应变更如下：

■

（三）标的股权定价

1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电等六家标的公司股东全部权益的评估价值合计为380,461,356.40元（大写：叁亿捌仟零肆拾陆万壹仟叁佰伍拾陆元四角），上述六家公司标的股权对应评估价值为361,051,356.40元（大写：叁亿陆仟壹佰零伍万壹仟叁佰伍拾陆元肆角）。交易各方同意，上述六家公司标的股权的出售价格合计为3.6亿元（大写：叁亿陆仟万元整）。

2、各方确认，标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，账面净资产为0。交易各方同意，东山新能源100%股权的出售价格为0。

乙方承诺，若截至标的股权交割日，东山新能源发生任何亏损，则交割日前的亏损额全部由乙方承担，乙方应在交割后30日内以现金形式将补偿款支付给东山新能源。乙方各方对补偿义务承担连带责任。

3、各方确认，七家标的公司的作价依据和出售价格分别如下：

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（四）业绩承诺及补偿措施

乙方承诺，标的公司（指七家标的公司合计）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2200万元、3300万元、4900万元。

在承诺期内，如果标的公司（指七家标的公司合计）实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方应按照《支付现金购买资产协议》第六条约定进行补偿，具体如下：

1、业绩承诺期及承诺数

本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。

在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。

2、实际利润数的确定

每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。

3、盈利补偿计算方式

在承诺期内，如果标的公司（指本次收购的5家标的公司合计）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。

除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。

若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。

4、减值测试

在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额＞乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方业绩承诺和减值测试合计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。

5、补偿的方式

若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。

（五）协议的生效和终止

1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

2、若《支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

（六）其他

本补充协议为《支付现金购买资产协议》的补充协议，并作为《支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《支付现金购买资产协议》为准。

六、关联交易对公司的影响

（一）关联交易的必要性及其对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

近年来，公司一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。

最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动以及疫情停工停产防控措施等因素影响，公司营业收入、净利润有所下滑。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基础上，拟对绿色节能行业中的新能源业务进行拓展。

本次公司拟收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，上述7家公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分风力发电、光伏发电等新能源电站和增量配电网项目已建设完成并实现并网发电。标的公司所属风能发电和太阳能发电等新能源发电及配电网运营业务符合公司深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划。标的公司导入将进一步优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标。

本次交易完成后，公司会继续稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，进而不断扩大公司生产能力和业务规模，提升公司的综合竞争力，促进公司快速可持续发展；与此同时，伴随公司盈利能力的改善和提升，公司的财务状况和资本结构会得到进一步优化，有利于公司降低经营风险，增强抵御风险的能力。

综上所述，上市公司收购标的公司具备合理性和必要性，标的公司导入将进一步优化公司的财务状况和盈利能力。

（二）关联交易其他情况说明

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，上述标的资产可能与丁闵控制的其他企业存在新增关联交易的情形。公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。

本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司新增控股子公司，上述公司不存在对外担保、委托理财的情况。

本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

（二）监事会审议情况

2023年6月15日，公司第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

（三）独立董事的事前认可意见

独立董事张律伦、邓茂林认为，公司本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事雷新途对此议案投弃权票，主要系：独立董事雷新途认为拟收购标的公司与上市公司不处于同一行业，故质疑收购的合理性。

（四）独立董事发表的独立意见

独立董事张律伦、邓茂林认为，公司本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事雷新途对此议案投弃权票，主要系该独立董事认为拟收购标的公司与上市公司不处于同一行业，故质疑收购的合理性。

（五）尚需提交股东大会审议通过

本次标的股权的最终交易价格为36,000万元，关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交股东大会审议批准与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

九、关联人补偿承诺函

本次关联交易各方在《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”和本公告之“五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排”。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-060

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于控制权变更事项的问询函剩余问题的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0446号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织相关人员落实回复工作。

截至2023年5月24日，因本次公司拟收购标的资产的审计和评估工作尚未完成，故公司就《问询函》部分问题进行了回复，具体内容详见公司于2023年5月24日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告》（公告编号：2023-053）。

近日，公司拟收购标的资产的审计和评估工作已完成，现就《问询函》“问题2（1）”中“关联交易的定价依据”和“问题4（2）”回复如下：

重要内容提示：

1、上网电价波动风险

2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。

2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1日起执行。

标的公司将协同发展增量配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低上网电价波动的风险。

2、业务区域集中度较高相关的风险

风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。

3、拟建项目不能如期投入运营的风险

截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66KV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。

4、供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险

标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户常规用电负荷量设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。

敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

问题2 关于交易安排

上述表决权放弃及股份协议转让后，公司拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。此外，丁闵受让公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。请公司向相关方核实并补充披露：

（1）上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见；

回复：

一、上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见

（二）公司及相关方不存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形

2、本次关联交易的定价依据

公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司（通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源和广星发电）全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，故本次未对其进行评估，其100%股权的交易作价为0元。

本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。

3、业绩承诺和补偿措施

本次交易各方在《支付现金购买资产协议之补充协议》对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定。麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，标的公司（指七家标的公司合计）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,900万元。在承诺期内，如果标的公司（指七家标的公司合计）实现的净利润未达到承诺净利润，则应按照《支付现金购买资产协议》第六条约定以现金方式对公司进行补偿。

问题4 关于资产收购

根据公告，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权，上述7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。请公司补充披露：

（2）结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益；

回复：

二、结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益

（一）标的公司的基本情况

本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司基本情况如下：

1、通辽金麒麟

（1）基本情况

■

（2）业务模式和主要客户

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”。风力电站开发运营业务的业务模式如下：通辽金麒麟运营的风力电站利用大自然中的风能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，通辽金麒麟予以确认后由电网公司进行结算。

通辽金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。

2022年度，通辽金麒麟风力电站尚在建设过程中，暂未实现电力生产并对外销售，后续风力电站建设完成并投运后主要客户为国网内蒙古东部电力有限公司。

（3）经营资质

对于新能源电站开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。

截至目前，通辽金麒麟在建的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”已于2022年2月取得能源主管部门的核准批复，可豁免办理发电类电力业务许可（发电类）。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，通辽新麒麟的资产、负债数据具体如下：

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要由在建工程、其他应收款、货币资金等构成，其中在建工程主要系科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行；其他应收款主要系通辽金麒麟与金麒麟新能源科技股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）之间的资金拆借款，目前上述往来款项已结清；货币资金主要为银行承兑汇票保证金形成的其他货币资金。

2022年末，通辽金麒麟的负债主要为长期借款、应付账款和应付票据，其中长期借款主要系公司因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而新增的借款；应付账款主要为公司应付工程及设备采购款；应付票据主要系公司因科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目建设需要而开具的银行承兑汇票，截至目前，通辽金麒麟不存在已到期未支付的应付票据。

2）利润表数据

2022年度，通辽金麒麟未实现收入，营业成本为0万元，净利润为-0.81万元。

（5）通辽金麒麟开发运营项目投入运营后预计的经营情况

通辽金麒麟开发运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”已于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年，预计年上网电量约为5,500万千瓦时、每年可实现营业收入约为1,450万元。

2、辽宁金麒麟

（1）基本情况

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（2）业务模式和主要客户

辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”和“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”。风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：辽宁金麒麟控制的项目公司运营的风力电站、光伏电站系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。

辽宁金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。

2022年度，辽宁金麒麟对主要客户的销售情况具体如下：

单位：万元

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（3）经营资质

辽宁金麒麟的全资孙公司奈曼旗融丰新能源有限公司开发运营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”已取得电力业务许可证（发电类）（证书编号：1020521-01102），并于2021年12月实现全容量并网；辽宁金麒麟的全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，可豁免办理发电类电力业务许可（发电类），目前处于设计阶段，尚未动工建设。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，辽宁新麒麟的资产、负债数据具体如下：

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要由固定资产、其他应收款等构成，其中固定资产主要为奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目配套的风力发电机、风力发电塔架（塔筒）、铁塔、电缆等风力发电、电力变配与传输设备等专有设备；其他应收款主要系通辽金麒麟与麒麟新能之间的资金拆借款，目前上述往来款项已结清。

2022年末，辽宁金麒麟的主要负债主要为长期借款和一年内到期的非流动负债，上述长期借款和一年内到期的非流动负债主要系公司因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而从中国建设银行处取得的借款。

2）利润表数据

目前，辽宁金麒麟已投入运营的项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，2022年度，辽宁金麒麟的营业收入为1,688.90万元，营业成本为548.17万元，净利润为791.84万元。

（5）辽宁金麒麟开发运营项目全部投入运营后预计的经营情况

辽宁金麒麟开发运营的项目包括“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”及“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，其中：

1）“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”已于2021年12月实现全容量并网；

2）辽宁金麒麟筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，项目设计运营期为20年，目前处于设计阶段，尚未动工建设。

综上，在“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”、“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”均投入运营后，辽宁金麒麟预计年上网电量接近1亿千瓦时、每年可实现营业收入约为2,800万元。

3、国盛电力

（1）基本情况

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（2）业务模式和主要客户

国盛电力主要从事增量配电网运营业务，其业务模式如下：国盛电力以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（即发电企业）与负荷侧（即赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区内的用电企业），通过建设供电设施并铺设供电线路，将自建新能源所发电力及上级电网的下网电力通过变电站直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户。

国盛电力采用直销模式，即由国盛电力按月出具电量及电费结算单，用电客户予以确认后双方进行结算。

2022年度，国盛电力尚未对外实现销售，后续主要客户为供电范围内工业园区（包括：①赤峰高新区东山产业园区、规划面积为17.4平方公里；②巴林右旗工业园区、规划面积为3.96平方公里；③通辽市经济技术开发区高新技术产业园区、规划面积为41.56平方公里）中的用电客户。

（3）经营资质

对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证（供电类）。截至目前，国盛电力尚未开展增量配电网运营业务，赤峰高新区东山产业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区预计于2023年8月取得电力业务许可证（供电类），巴林右旗工业园区预计于2023年9月取得电力业务许可证（供电类）。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，国盛电力的资产、负债数据具体如下：