实控人发生变更后 晨丰科技迎董事、监事辞职潮

每经记者 程雅每经编辑 魏官红

8月3日晚，晨丰科技（SH603685，股价15.22元，市值25.72亿元）发布公告称，公司董事会和监事会分别收到董事长何文健、董事何文联、董事魏新娟、董事沈珺、独立董事张律伦以及监事会主席孙若飞、监事陈毓晔递交的书面辞职报告。

而上述人员辞职，是由于晨丰科技最近的实控人变更事项。

大批董事、监事辞职

5月7日，上市公司公告原控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称求精投资）与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的上市公司3380.04万股股份转让给丁闵，占上市公司总股本的20%。

同时，求精投资转出15.1%的股权给其他相关方，并同香港骥飞实业有限公司、魏一骥与丁闵签署了《放弃表决权协议》。由此，晨丰科技的控股股东及实控人变更为丁闵。

此外，丁闵拟认购上市公司向特定对象发行的股份5070.06万股，认购金额为4.49亿元。

7月31日，晨丰科技收到函件，确认求精投资已就晨丰科技股份协议转让事项办理完成过户登记手续，上市公司控股股东及实控人发生变更。

据此，何文健申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会相关委员职务，魏新娟、何文联申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关委员职务，沈珺申请辞去公司董事职务，张律伦申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关委员职务；孙若飞申请辞去公司监事会主席、监事职务，陈毓晔申请辞去公司监事职务。

上述人员辞去相关职务后，何文健、何文联、孙若飞、陈毓晔将继续担任其他职务，其余人不再任职。

拟收购实控人高负债资产

值得一提的是，随着新实控人入主，上市公司也立即着手收购新实控人的资产。

晨丰科技披露，拟以现金不超过3.6亿元收购通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权（以下简称辽宁金麒麟）；国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称广星配售电）51%股权；辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称旺天新能源）100%股权、通辽广星发电有限责任公司100%股权以及赤峰东山新能源有限公司100%股权，上述7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。因此，晨丰科技也收到了交易所监管函。

6月15日，晨丰科技召开董事会，审议《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等。

由于各议案涉及的关联交易（关联并购）、大股东减持、定向增发以及实控人变更交织一起，较为复杂，独立董事雷新途认为审议时间太过于仓促，有必要进一步充分论证，同时并购目标公司与上市公司产业差距很大，雷新途质疑收购的合理性，因此一开始投弃权票（有会议记录）。

根据公告披露，后来公司核心高管代表公司向雷新途做了较长时间的解释，并做了相关合规性承诺，也考虑到这些议案为预案，雷新途改投有条件（即持保留意见）的同意。但雷新途的顾虑和担忧一直存在。此后，上市公司收到了交易所的问询函，雷新途更坚定了此前的看法，即无法理解上市公司收购的合理性。

此外，上述7家公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%。

晨丰科技在回复函中表示，标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款，该部分借款或融资租赁款均由标的公司运营的风电、光伏发电项目本身作为担保，投入运营后，标的公司自身的营业收入和现金流较为稳定、持续，足以偿付建设期的外部借款，不会对上市公司的偿债能力、资产安全和经营稳定产生重大不良影响。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄