江苏太平洋石英股份有限公司
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（二）登记时间和地点
1.时间：2023年02月14日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
2.地点：公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。
2、会议联系方式
联系人：李兴娣
电 话：0518-87018519
传 真：0518-83062922
邮 箱：dsh@quartzpacific.com
地 址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
特此公告。
2023年4月21日
附件1：授权委托书
报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏太平洋石英股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-032
江苏太平洋石英股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2023年4月15日以以专人送达方式发出，会议于2023年4月20日在江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实到3名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席钱卫刚先生主持，经与会监事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债发行总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人(以下统称“提议人”)以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（3）《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）除《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2023年3月修订）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）违约责任
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
1、可转债违约情形
（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
3、本次发行可转债的争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（二十二）本次决议的有效期
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、报中国证监会同意注册后方可实施。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，总规模不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或由董事会授权的人士在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司按照中国证监会相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，编制了《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报和公司拟采取的措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺，编制了相关说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、审议通过《关于制定〈江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
九、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
为完善和健全江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的要求，制定了2023-2025年（以下简称“规划期”）的股东回报规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司监事会
2023年04月21日
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2023-033
江苏太平洋石英股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“石英股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为维护中小投资者利益，公司现就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2023年5月末完成本次发行，并分别假设于2023年11月31日全部可转债转股或截至2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东净利润为105,219.26万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为99,479.51万元。
5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、30%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本33,995.16万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设本次可转债转股价格为131.74元/股（该价格为公司第五届董事会四次会议召开日，即2023年4月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行的必要性和可行性
（一）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性
本次可转债发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将投入半导体石英材料系列项目（三期）。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步加强公司在石英新材料行业的产能布局，是巩固和加强公司行业优势的重要举措。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在石英砂新材料行业拥有企业悠久的历史底蕴，目前已经拥有了一批具备丰富行业经验、优秀创新能力和积极进取的企业团队。公司架构呈现出年轻化、专业化特点，为保持产品质量竞争优势和取信于用户奠定了坚实基础，也为公司长期可持续发展提供了保障。公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。同时，公司参与募投项目的部分人员已经参与第四期员工持股计划，为积极保留优秀人才、充分调动积极性、确保募投项目的实施提供了良好基础。
（二）技术储备
公司在高纯石英砂提纯技术、电子级半导体石英产品具备较大领先优势，凭借着在高纯石英材料领域掌握的高温氯化等核心技术优势，已逐步实现相关材料的国产化替代和市场开发。近年来，公司快速推进电子级半导体石英产品的认证工作，在通过东京电子高温扩散领域认证后，又相继通过东京电子刻蚀领域和美国LAM刻蚀认证，美国应用材料认证也持续取得阶段性进展。综上，公司现有技术储备可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。
（三）市场储备
纵观全球石英砂新材料产业，公司所产的光伏坩埚用高纯石英砂具备一定的稀缺性。
1、光伏坩埚使用的高纯石英砂门槛较高，需要同时满足矿源品质及提纯工艺方面的要求，供给端存在一定的稀缺性。
2、中小企业受限于矿源的保障、提纯工艺技术的积累、资金等因素，较难出现大规模的扩产现象，即使小规模扩产也较难在质量上满足内层砂的要求，用在外层砂上的质量跟头部企业也存在一定的质量差距。
3、当前合成石英技术普遍成本较高，虽然纯度较高，但铝含量较低，导致合成石英做成的坩埚熔点较低，从而合成石英较难替代天然石英砂的成本低、熔点高等优势，即使技术快速进步，当前合成石英产能规模也较小。
由上可见，公司作为全球一流、国内领先的高纯石英砂生产企业，在市场储备方面具备较大优势，为本次募投项目落地提供了充分保障。
六、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次可转债发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力
公司将以市场需求为导向，结合新材料行业相关政策，进一步深耕石英砂新材料市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动高纯石英砂提纯等相关技术、保证技术储备不断完善升级，持续不断降低制造成本。
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在石英砂新材料产业的产能布局，是巩固和加强公司技术优势、规模优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江苏太平洋石英股份石英股份募集资金专项管理制度（2023年3月修订）》。根据制定的《江苏太平洋石英股份石英股份募集资金专项管理制度（2023年3月修订）》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《江苏太平洋石英股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、关于确保公司本次可转债发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2023年04月21日