隆鑫通用动力股份有限公司
单位：万元
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综上，根据海南游隼投资收益实现情况营运资金需求、业务开展情况、采购支付、费用支出等资金使用情况等，2023年度海南游隼公司自身未产生营业收入，亏损144.16万元，与两家全资子公司合并报表后，总营业收入406.22万元，亏损978.27万元。发生亏损的主要原因系海南游隼及全资子公司讯电达、宁波伊鸿均为成立初期，生产资料在逐步搭建中，同时各项业务开展处于爬坡阶段，原材料、销售、研发及人力费用的投入大于营业收入，因此导致海南游隼产生亏损。
（3）说明公司短期内对其连续大额现金增资的目的和考虑，是否具有商业合理性。
1）成立海南游隼及增资目的和考虑
为充分贯彻隆鑫通用“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，推动隆鑫通用向电动化、智能化、网联化、生态化转型“四转一升”的发展战略，于2022年11月成立了海南游隼科技发展有限责任公司，拟打造市场化的股权投资平台，通过对一级市场触角的延伸，由外向内传导和挖掘符合隆鑫通用战略的新质生产力项目，内外结合，为隆鑫通用赋能。
海南游隼定位为公司旗下的专业产业投资平台，主营业务包括但不限于一级/二级市场股权投资、咨询顾问等，投资领域将围绕公司的产业基础和发展战略，重点关注新能源、新材料、人工智能等高端制造行业。除直接投资外，还将通过与政府产业资本以及第三方优势社会资本合作发起设立股权投资基金等形式开展业务。
根据公司发展需要，海南游隼将积极开展股权投资及产业投资工作，着力构建产融投资平台，发挥产业资本在专业测试、技术研判、资金等方面的优势，形成短期和中长期相结合的投资策略，更好地为公司“四转一升”战略服务，结合海南游隼在公司发展规划中的定位情况，以及增强海南游隼投资能力和提高工作效率的考量，故对海南游隼进行增资，同时，较好的资本实力在项目的获取、商业谈判等方面能够提供有效助力。
2）开展项目及资金需求情况
海南游隼推进项目及资金需求情况如下：
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综上，公司为推动战略发展，围绕公司产业基础重点在新能源、新材料、人工智能等高端制造产业开展投资业务，同时为满足公司在业务推动中资金能够迅速响应，提高效率，在公司成立后，根据章程规定，进行增资实缴到位，是符合公司实际情况的。
会计师意见：
1、我们针对关联方资金占用执行的主要程序如下：
（1）查阅海南游隼成立的相关资料，通过企查查等公开信息进行查询；
（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；取得公司所有银行账户预留印鉴信息统计表，关注是否存在联合或共管账户；
（3）获取并检查协定存款协议，债券逆回购协议，查阅其存款及投资是否存在指定的其他用途；
（4）获取银行账户流水清单，公司大额资金账户银行流水进行检查，检查是否存在与控股股东或其他关联方存在非经营性资金占用。
通过执行上述程序，我们未发现大额资金流向、项目投资与公司控股股东、实际控制人及其相关方存在关联关系，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。
2、我们针对海南游隼经营业绩的主要程序如下：
（1）了解海南游隼公司经营状况，复核主营业务收入金额的合理性，并对业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；
（2）关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
（3）获取公司与重要客户签订的购销合同及补充协议，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。
（4）检查重要客户的相关收入确认的原始单据；
（5）复核期间费用金额的合理性，并在业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核；
（6）检查大额期间费用的合同、协议；
（7）关注公司期间费用是否存在跨期的情况,进行截止性测试；
通过执行上述程序，公司回复海南游隼本年出现亏损的原因与实际情况相符。
六、关于珠海隆华
2014年10月，公司投资5,000万元设立珠海隆华直升机科技有限公司（以下简称珠海隆华），主营无人直升机产品，珠海隆华自设立以来盈利能力较弱，除2017年、2020年实现微利外其余年份均亏损，亏损金额合计超1亿元。2023年，珠海隆华实现营业收入1,382.30万元，同比下滑40.67%，亏损4,756.46万元，亏损额同比扩大1,609.63万元。
请公司：（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收或预付款项余额情况等；（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的无人直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
回复：
（1）补充披露珠海隆华主要产品的前五大客户和供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为2023年度新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收或预付款项余额情况等；
珠海隆华形成营业收入主要为销售整机以及对整机进行改制的服务费、销售零部件等。
1）近两年整机产销量情况
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2）珠海隆华前五大客户情况
单位：万元
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3）珠海隆华前五大供应商情况
单位：万元
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说明：前5家供应商合计交易额占全部应付账款交易额约26%。
（2）结合珠海隆华主要产品产销量及价格变化、市场竞争格局、资产减值情况等，说明珠海隆华连续多年亏损的原因并提示后续是否存在持续亏损风险；
1）连续多年亏损原因
珠海隆华自2014年成立以来，主要从事230kg级池鹭无人直升机的研发和生产，该产品于2017年开始小批量产，市场应用场景主要集中在农业植保领域，在2018年客户在植保机市场推广过程中，由于植保单价低，较难实现盈利即减少该产品需求，未形成批量订单。随着安保市场空域管制的开放，珠海隆华从2019年起，进行战略转型，向安保等特殊用途拓展，并研发适合安保应用场景的猎鸥无人直升机，由于安保等市场对产品有特殊技术要求，目前这几年一直处于产品试制、性能验证阶段，而研发投入费用等持续增加，产品未批量生产上市，营业收入未突破盈亏平衡点，造成多年亏损。
2）未来经营情况
猎鸥无人机为目前珠海隆华主要研发和未来销售产品，是珠海隆华未来持续经营的主要保障。
应安保市场对新型无人机的需求，珠海隆华自2019年逐渐向安保领域转型，主要承接某安保无人机技术研发项目相关试验机制造和总装调试。
2022年9月，该无人机性能较同行较优,获得潜在客户认可，目前还在进一步的研发改制中。
随着在研无人机产品不断投放市场，将会为公司带来一定市场突破和场景应用创新。
3）资产及减值情况
截至2023年12月31日，珠海隆华主要资产及减值计提情况如下：
单位：万元
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①2023年资产减值情况
2023年对植保机相关的无形资产计提减值准备3,359万元，无形资产净值2,950.23万元。
②2023年年末资产情况
截止2023年年末，珠海隆华存在减值迹象的资产均已无账面净值。主要资产情况如下：
应收账款1,183.61万元，主要为应收航天时代飞鸿技术有限公司1,047.20万元，清华大学100万元，主要为本年新增收入形成；
存货1,087.29万元，主要为原材料金额919.50万元，包括发动机、飞控组件、DC转换器、发电机定子、涡轮本体、陀螺仪、传动轴等；
固定资产599.01万元，主要为商品房账面净值268.22万元和生产设备、办公设备和检验检测设备，为正常使用；
无形资产2,950.23万元，主要为股东投入的含直机升相关的动力系统、旋翼系统和控制系统等相关的核心发明专利技术。
综上所述，存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，2023-2024年为珠海隆华主要产品量产前过渡阶段，预计2025年新产品将实现量产，销售规模增长，在此情况下，很可能扭转目前亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后续仍存在亏损的风险。
（3）结合上述情况说明公司长期投入于与主业无明显关联且持续亏损的无人直升机业务的必要性及合理性，并说明公司对于珠海隆华后续发展的考虑和规划。
隆鑫通用坚持"低碳成套动力系统领先企业"的战略方向，在热动力及其紧密相关行业领域做专做强，积极孵化发展新兴业务，2014年，与清华大学合资成立了珠海隆华直升机科技有限公司，紧跟国际无人机技术最新发展趋势，积极打造无人机动力产业，向先进制造转型升级。珠海隆华在大载重工业无人机领域具备领先的产品及技术优势，无人机行业有较大市场发展空间。
根据公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的战略，公司正积极寻找和引进战略投资者。同时，公司将以珠海隆华为桥梁，拓展与清华大学的产学研全面合作，寻求无人化控制、复材轻量化和三电技术等航空技术在摩托车行业的升级应用。
会计师意见：
我们针对上述涉及（1）和（2）执行的主要程序如下：
1、我们通过天眼查查询，对珠海隆华前五客户和供应商的工商信息进行查询；
2、我们抽取了重大客户和本期新增的主要客户的销售合同、发货记录、验收资料、回款；我们对主要客户期末应收款及交易额实施函证，对未回函实施了替代程序；
3、我们对供应商进行变动分析；抽取主要供应商对采购合同、订单信息、入库资料等细节进行检查；对主要供应商余额及交易额实施函证，对未回函实施了替代程序；
4、我们关注了珠海隆华最近两年主要产品销量及价格变化，进行了对比波动分析。了解了珠海隆华主要产品的市场背景、管理层未来发展规划。获取公司管理层未来5年的销售预测计划，并对管理层的销售预测指标进行了复核。获取了珠海隆华资产减值明细，复核了减值测算过程及管理层核销依据及流程。了解了珠海隆华连续多年亏损的原因以及未来产品存在亏损可能的风险原因；
经上述程序核实，公司上述涉及（1）和（2）的回复，与我们了解到的珠海隆华的实际情况相符。
七、关于预付款项
截至2023年12月31日，公司流动资产项下预付款项余额为5,670.47万元，同比增长28.15%，其他应收款中预付款项余额为515.03万元。此外，公司期末其他非流动资产账面余额为3,206.49万元，主要是预付设备款3,126.49万元，从账龄来看，部分预付款项账龄在1年以上。
请公司：（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、付款安排及相关设备交付情况等；（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在1年以上的预付设备款对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露上述预付款项的具体构成、前五大预付款项对象的情况，包括对象名称、关联关系、交易背景、交易金额、款项支付政策变化、账龄、付款安排及相关设备交付情况等；
1）预付款具体构成
单位：万元
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2）前五大预付款对象情况
单位：万元
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（2）补充披露其他应收款中的预付款项和账龄在1年以上的预付设备款对方的名称、注册地址、注册时间、主营业务等，并说明账龄1年以上的预付设备款是否符合行业惯例，未能交付的具体原因，是否存在资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。
公司账龄1年以上的预付设备款相关情况如下：
单位：万元
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公司其他应收款中账龄超1年的预付设备款是公司实际经营业务需要而采购的设备及模具，双方根据协议约定按进度提供设备和进行款项支付。截止目前，采购的主要相关设备还未验收或未完全交付，即形成账龄较长的预付设备款，是与公司开展的相关项目实际情况相符，亦符合行业交易惯例，且通过公开信息查询，相关供货方与公司无关联关系。
会计师意见：
我们针对预付账款执行的主要程序如下：
1、检查期末大额预付款项，包括相关合同内容、审批、进度，并分析是否存在异常。
2、检查预付款项是否存在关联安排等情况；
（1）了解交易商业实质、交易类型、交易定价政策等；
（2）检查相关合同，结算记录，购置相关材料和资产的相关验收手续，以确定交易的真实性。
（3）通过企查查等公开信息对供应商进行检查，检查是否存在关联方关系，以及相关交易是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当披露。
3、检查一年以上的预付账款；
（1）是否存在不符合预付款项性质的款项，检查付款政策、付款安排以及相关材料、资产的交付情况；
（2）关注交付时间是否符合公司生产经营周期、日常习惯、行业惯例；
4、对预付款项执行函证程序。
通过执行上述程序，我们未发现因上述事项导致资金流向关联方或潜在利益相关方的情形。
八、关于其他应收款
本年度公司对于其他应收款核销169.51万元，欠款主体中存在5名自然人，对其中2名自然人核销金额较高，分别为141.97万元、21.34万元，其他应收款性质为公司货款。
请公司补充披露以上核销的其他应收款的发生时间、发生金额、期末余额，具体交易背景、账龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等，说明上述往来款项是否构成关联方或潜在关联方资金占用。请年审会计师发表意见。
回复：
1）其他应收款及核销情况
单位：万元
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2）主要其他应收款核销原因
①李岷柱为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于2008年入职，在发动机公司负责驻外片区会计工作。李岷柱于2010年至2014年占用公司发动机货款。公司于2015年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于2015年进行了判决。李岷柱在服刑期间，我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无人签收已退回。出狱后，我司人员通过各种渠道找到该人，但该人无工作，无可执行资产。
②程廷国为公司子公司重庆隆鑫发动机有限公司前员工，于2007年入职，在发动机公司负责驻外销售员。程廷国于2011年占用公司发动机货款。公司于2013年向九龙坡区法院提起诉讼追偿，法院于2013年进行了判决。程廷国在服刑期间，我司向该人员户籍所在地发送催款函，因无法取得其联系方式，故将催款函发至其兄长，但签收后未回复。其出狱后，我司人员前往该人户籍所在地催款，但已无任何可执行资产，之后我司人员找到该人，但该人居无定所，无工作，已无可执行财产。
经公开信息查询，上述自然人及西安广勤电子技术有限公司不属于公司重要股东及其潜在关联方，亦不属于公司董监高人员和其亲属关系，即不存在关联方关系。
会计师意见：
我们针对其他应收款核销执行的主要程序如下：
1、了解并测试隆鑫通用往来款管理核销相关的关键内部控制；
2、检查上述其他应收款的核销流程，检查是否符合相关制度的规定；
3、了解核销其他应收款形成的发生时间、发生金额、期末余额，具体交易背景、账龄、期间归还情况、与欠款人关联关系等；
4、通过企查查等公告信息网对上述款项是否构成关联方或潜在关联方资金占用。
通过执行上述程序，我们未发现上述往来款项构成关联方或潜在关联方资金占用。
九、关于内部控制风险
2023年，公司内部控制审计报告被出具强调事项段，报告显示，公司存在购买私募证券基金产品未履行董事会决策程序的非财务报告重要缺陷，公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段。此外，公司控股股东已于2022年11月被法院裁定进入破产重整程序，目前尚处于破产重整阶段；实际控制人暨董事长涂建华由于巨额债务无法清偿，已被多家法院列为失信被执行人。
请公司全面梳理内部控制相关制度，补充披露自上述事项发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的具体工作，目前是否已建立健全并实施相应内控管理机制，以保障公司资金安全。请公司年审会计师进一步说明审计过程中对上市公司资金安全、是否存在资金占用等方面所识别的审计风险、所执行的主要审计程序。
公司前期对外投资的多家标的报告期内均出现业绩亏损或大幅下滑的情况，公司连续多年因上述标的经营不及预期、应收账款无法收回等原因计提大额减值损失，对公司经营业绩产生较大不利影响。请公司董事、监事、高级管理人员本着对上市公司及中小股东负责的态度，在公司对外投资等事项上务必做到审慎评估、合规推进、勤勉尽责，充分考量可能存在的风险及对公司未来发展的影响，切实维护上市公司及中小股东的权益。
回复：
针对公司2023年度内部控制审计报告被出具强调事项等情况，公司董事会、管理层及各职能部门高度重视，已采取以下措施完善公司治理和内部控制。
一是完善了内控制度，2023年7月，公司就《审批流程及权限一览表》进行了梳理修订，主要涉及经营、财务、证券等方面，进一步优化付款资金支付的流程权限、对外以实物、现金和股权等方式的投资审批流程，重大事项严格按《公司章程》规定执行。2023年8月对《委托理财内控管理制度》进行了针对性修订，主要涉及投资范围、投资产品风险等级、投资审批权限、实施和监督等方面，包括明确合作的投资机构或发行产品机构类型、明确委托投资产品风险等级为R1、累计投资审批权限等。2023年10月，公司委托律师事务所开展合规管理体系的诊断、咨询、搭建工作，进一步规范公司治理和内部控制。此外，公司还对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《印章管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度等进行了梳理、自查、修订完善。
二是加强了监督，积极发挥公司董事会审计委员会、法务部门、财务部门、内部审计和外部审计机构等监督主体的职责和监督作用。首先，在日常业务过程中，加强了法务部门在过程中的合规审核，加强了财务部门在资金支付过程中的合规审核。其次，公司内部审计对日常事项的过程审计和监督，形成定期审计报告报送审计委员会，充分起到过程审计和监督职能。再次，公司董事会审计委员会将在定期会议中就公司规范运作过程中的相关事项进行专项审议，并提出相关指导意见。最后，在年度内控审计中，积极保持与外部审计机构的沟通，从严对公司内控相关制度的设计、执行等进行审计。通过各级各层加强内控制度的监督，及时发现内部控制及业务操作的风险和不足。
三是强化了合规意识和履职能力，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，加强对合规运作的理解和认识。通过相关培训及学习，强化了相关人员风控意识，持续督促内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。
公司汲取经验教训，强化内部控制体系，构建起强有力的风险防范长效机制，加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方面的学习，不断提高履职能力。通过上述各项工作，公司已建立健全并实施了相应内控管理机制，并有效运行。
会计师意见：
1、2023年年报审计计划识别的相关风险如下：
隆鑫通用控股股东隆鑫控股有限公司已于2022年11月被法院裁定进入破产重整程序，年末破产重整计划已转入延期执行阶段,重整计划顺利完成后公司的控股股东和实际控制人将发生变更,若重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产风险。隆鑫通用现任董事长及实控人涂建华目前存在大额到期未清偿债务。同时因代表公司签订基金合同未按规定就该委托理财事项履行董事会决策程序受到重庆证监局处罚。
2、针对上述风险执行的主要审计程序及执行情况如下：
（1）获取公司2023年04月24日第四届董事会第三十四次会议、2023年8月25日第四届董事会第三十五次会议审议通过的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》及《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，将当年发生额与决议金额进行了对比，未发现关联交易执行超额的情况。
（2）我们获取公司对关联方资金占用的自查报告，自查报告显示与控股股东不存在非经营性资金占用；母公司和控股股东已提交了“直接或间接持有5%以上股份的自然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、任职公司情况，经检查未发现关联方的非经营性资金占用。
（3）获取公司关联方清单，并对关联方清单进行复查，取得隆鑫通用提供关联方清单及管理当局声明书，公司承诺关联方信息已全部提供，无隐瞒遗漏。并向母公司和控股股东提交“直接或间接持有5%以上股份的自然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、任职公司情况。关注异常往来、交易，通过天眼查等信息查询核实对方单位、个人是否存在关联关系，未发现异常情况。
（4）执行货币资金函证及交易流水检查程序：
①获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况。经检查，未发现隆鑫通用及其子公司为控股股东担保质押的情况，银行账户记录完整；货币资金不存在抵押冻结的情况，公司部分货币资金质押系用于公司借款。
②对公司所有银行账户进行函证，包括银行账户余额、票据以及是否存在共管账户等情况，确认账面记录余额、保证金额、担保、抵押质押是否与银行回函一致。
③抽取公司大额资金账户银行流水进行检查，共抽取账户62个，涉及抽取账户借方金额1,067.06亿元，占隆鑫通用汇总银行借方发生额的90.61%，贷方金额1,066.31亿元，占隆鑫通用汇总银行贷方发生额的91.92%，每个账户借贷方检查比例占该账户90%以上，经检查银行流水交易均与公司经营业务相关，未发现关联方的非经营性资金占用。
（5）在年报过程中，我们注意到隆鑫通用存在购买私募证券投资基金产品未履行董事会决策程序的非财务报告重要缺陷。2023年6月14日，隆鑫通用董事长认为购买私募证劵投资基金产品属于董事会授权范围，执行了董事长审批流程后，代表公司签订了《华睿千和聚财精选一百六十号私募证券投资基金-基金合同》，并于6月15日全额支付基金合同项下人民币7亿元申购款。董事会知晓后，认为该私募证劵投资基金产品风险较大，并不在董事会已授权的范围内，公司未能严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定就该委托理财事项履行董事会决策程序。隆鑫通用已于2023年6月19日全额收回7亿元认购款、于2023年6月20日与基金公司签署了终止基金合同的相关协议，并完善了相关内部控制制度。
通过执行上述程序，除第（5）点我们在内控审计报告中作为强调事项披露外，我们未发现本年度货币资金存在资金安全、控股股东及其他关联方占用的情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2024年7月24日