董事会换届遇阻，隆鑫控股自行召集隆鑫通用2024年第一次临时股东大会

经济观察网 记者 张晓晖 股东权利与控制权争夺的故事正在隆鑫通用动力股份有限公司（603766.SH，下称“隆鑫通用”）上演。

自从8月2日重庆证监局向隆鑫通用发出责令公司董事会换届并且更换董事长、总经理涂建华的决定之后，隆鑫通用超期服役的第四届董事会没有对隆鑫控股关于董事会换届选举的股东大会提议做出回应。

隆鑫控股自行召集股东大会

处于破产重整进程中的控股股东——隆鑫控股有限公司（下称“隆鑫控股”，持有隆鑫通用50.07%的股权），已经由隆鑫控股等十三家公司的重整管理人（下称“管理人”）实际控制，涂建华因此失去对隆鑫控股的实际控制权。

8月14日，隆鑫控股发布公告称，公司作为隆鑫通用的10%以上持股股东，决定自行召集隆鑫通用2024年第一次临时股东大会，进行董事会换届并选举第五届董事。

隆鑫控股表示，根据《中华人民共和国公司法》等规定，以及重庆兴胜律师事务所出具的法律意见书等，隆鑫控股作为连续90日以上单独持有隆鑫通用10%以上比例的股东，提出召开临时会议，但董事会不予答复，监事会表示拒绝的情形下，已经履行了《公司法》《上市公司股东大会规则》《隆鑫通用动力股份有限公司章程》所规定的自行召集股东大会的全部前置程序，在完成向上海证券交易所备案后，隆鑫控股根据《公司法》等相关规定有权自行召集临时股东大会。

8月9日，隆鑫通用的第四届监事会发出一个决议公告，称公司监事会于2024年8月 6日收到管理人邮件，内容为隆鑫控股向公司监事会出具的《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的提案》。

监事会于2024年8月7日召开了公司第四届监事会第二十三次会议，就是否同意召集并主持关于控股股东提议召开公司2024年第一次临时股东大会进行了审议。审议结果是未通过。其中监事艾杰反对，反对理由：在控股重整特殊时期，由于情况复杂，建议不由监事会召集并主持股东大会，所以反对；监事会主席郑峥及职工监事李政弃权。

经济观察网致电隆鑫通用证券部，询问隆鑫控股自行召集的股东大会如何参与，工作人员表示，自然人股东只需要按照要求登记股东信息就可以前来参加。

能否实现平稳过渡？

经济观察网又向隆鑫通用证券部提问：现任董事会和隆鑫控股新选出的董事会能否实现平稳过渡、顺利交接？

隆鑫通用证券部工作人员表示，这个问题无法回答。

2024年7月，隆鑫控股等十三家公司管理人及隆鑫系十三家公司已分别与重庆宗申新智造科技有限公司（下称“宗申新智造”）和重庆渝富资本运营集团有限公司（下称“渝富资本”）签署了《重整投资协议》。按各自协议约定，宗申新智造将取得隆鑫控股持有的隆鑫通用5.04亿股股票，占公司总股本24.55%；渝富资本将取得隆鑫控股持有隆鑫通用 3.19亿股股票，占公司总股本15.52%。

宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东、控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人。

左宗申控制的另外一家上市公司——重庆宗申动力机械股份有限公司（001696.SZ，下称“宗申动力”）股价大涨。自2024年初以来，宗申动力的股价最高涨幅超过200%，由最低4.20元涨至最高的15.73元。8月14日宗申动力收盘股价为12.61元，总市值144.39亿元。

2024年7月底，涂建华对左宗申入主隆鑫通用一事，公开发函表达异议，认为对方无法解决同业竞争问题，但异议并没有得到隆鑫控股等十三家公司管理人的采纳。

隆鑫通用第四届董事会已经超期服役19个月，涂建华本人也因为被法院列为失信被执行人，从而不符合上市公司董事长、总经理的任职要求。

然而，隆鑫通用第四届董事会以控股股东处于破产重整等各种理由，迟迟未召开股东大会进行选举换届。

8月14日，重庆兴胜律师事务所针对隆鑫控股自行召集隆鑫通用临时股东大会一事，专门出具《法律意见书》认为，隆鑫控股原出资人拒绝行使股东权利导致公司决策陷入僵局，债权人委员会同意管理人行使隆鑫控股的股东权利合法有效。

《法律意见书》提及，由于在重整计划执行过程中隆鑫控股原有出资人无故对引入的投资人提出异议，拒绝重整企业与引入的投资人签订《重整投资协议》，为保障重整计划及时、顺利实施，管理人于2024年6月28日召集隆鑫系企业债权人委员会（债委会成员所持表决权占56.16%），债委会成员同意由管理人代表债权人代为行使股东权利。2024年7月1日，管理人将前述事项以邮件、短信方式告知全体债权人，无债权人提出异议。

经济观察网从隆鑫通用证券部获悉，左宗申在隆鑫通用的新一届董事会中，委派三名代表，新的董事选举，将在8月29日的股东大会上进行。

经济观察网将继续追踪报道。