上海市锦天城律师事务所 关于上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书
致：上海来伊份股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海来伊份股份有限公司（以下简称公司）委托，作为公司第二期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系经中国证监会2016年9月8日“证监许可[2016]2062号”《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公开发行新股不超过6,000万股，并于2016年10月12日在上海证券交易所上市的上市公司，公司的股票代码为603777。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
■
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年4月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的说明和承诺并经本所查阅公司发布的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
（二）本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》以下简称《员工持股计划草案》）、监事会审核意见、公司的相关说明和承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。
（三）本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划草案》、公司相关的说明和承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划草案》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划草案》及公司相关的说明和承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期、股票锁定期不低于12个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过274.6538万股，占公司股本总额的0.82%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。
（九）根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）本所律师查阅了《员工持股计划草案》，经本所律师核查，《员工持股计划草案》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构选任的相关规定；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
9、参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
10、其他重要事项。
基于上述，本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条的规定。
综上所述，本所认为，《员工持股计划草案》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2024年4月15日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》，符合《监管指引第1号》第2.2.14条的规定。
2、公司于2024年4月17日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划草案》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条第一款的相关规定。
3、公司于2024年4月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《员工持股计划草案》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.4条第一款的规定。
4、2024年4月17日召开第五届监事会第九次会议，公司监事会发表审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东权益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.4条第三款的相关规定。
5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划草案》及相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在上海证券交易所网站上公告了第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、《员工持股计划草案》及摘要等和本次员工持股计划相关的公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划草案》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
上海市锦天城律师事务所经办律师：王柏锡
负责人：沈国权经办律师：储晨韵
2024年5月14日