子公司打磨数年后转让给实控人，乾景园林北京房山近百亩土地使用权不要了？

近日，乾景园林（603778.SH）披露了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，拟将北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称“乾景蓝海”）100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫诚晟合”），股权转让价款1.18亿元。

乾景蓝海尚未实现营业收入，2022年度和2023年前五个月收入均为零。然而，在没有收入的情况下，乾景蓝海在2023年前五个月的净利润为盈利1075.15万元，而在2022年度亏损了2911.58万元。

进入2023年之后，乾景蓝海的总资产从16076.51万元增长至20764.96万元，增幅28.60%；但是净资产却是减少的，原有14496.89万元，到2023年5月31日净资产只剩8665.60万元，下降幅度达40.22%，即便本次交易评估出现增值也未能回到2022年年末的净资产水平。

在净资产规模出现大幅收缩的情况下，总资产仍有较大幅度的增长，主要还是负债增长所致。2022年年末，乾景蓝海的资产负债率为9.83%，但是到2023年5月末负债率上升到了58.09%，负债总额增加1.04亿元。综合来看，负债的增长对于乾景蓝海而言意义重大，其规模扩张、经营业绩都需要负债的支持。

截至2023年5月31日，乾景蓝海向乾景园林及其子公司北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）借款共计3232.59万元。该借款金额高于2022年年末乾景蓝海的负债总额，那么，2023年前五个月其总资产、总负债的增长与上市公司乾景园林及其子公司的借款有重大关系。

根据交易双方的约定，本次股权转让前，受让方先向乾景蓝海支付3232.59万元用于偿还债务。这就相当于受让方回全福、杨静及厦门鑫诚晟合先替乾景蓝海还清该项借款，再实施相关股权转让程序。

根据公告，标的公司乾景蓝海有着比较复杂的发展经历，其中不仅仅是上述标的公司净资产下降、乾景园林向其提供借款，还有乾景园林为其提供的诸多帮助，其实已经“打磨”多年。

2020年12月，乾景园林全资子公司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）以11220万元现金收购鸿运物流51%的股权，“主要着眼于”鸿运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上打造“现代农业与城市生态物联网产业园”项目（以下称“数据中心项目”）。

但在收购之后，该项目遇到了困难。在数据中心项目推进过程中，由于项目土地的建设指标不能满足数据中心规划建设方案的要求，经过多次与房山区相关政府部门协商，最终决定通过政府收储项目土地、调增土地建设指标、挂牌出让土地、企业摘牌项目用地等一系列工作，满足数据中心建设所需的建设指标要求。

2022年6月，政府收储鸿运物流131.35亩土地。2023年1月，乾景云海摘牌项目用地94.5亩土地，随后与当地政府签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023年3月缴纳国有建设用地使用权出让金。

乾景园林收购鸿运物流之后，帮助数据中心项目“摆平”了上述一系列问题，完成了相关工作。接着，2023年3月，乾景园林将乾景云海100%股权全部转让给全资子公司乾景蓝海，其理由是数据中心项目所需的土地、备案证明、节能审查意见、开工手续等其他必要手续都登记在乾景云海。

2023年5月，乾景云海又将其持有的鸿运物流51%股权转让给乾景园林全资子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”）。剥离鸿运物流之后，乾景云海成为数据中心项目公司，由乾景蓝海持股100%。

经过上述股权转让与资产整合之后，数据中心项目正在有序推进中。不过，乾景园林也没有披露推进到何种程度。就在这时候乾景园林实控人回全福、杨静拟购买乾景蓝海的100%股权。

虽然几经波折，投入资源帮助乾景蓝海及数据中心项目解决了诸多困难，但是“为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源”，乾景园林还是把乾景蓝海卖给了实控人。

值得注意的是，本次拟购买乾景蓝海的交易对方厦门鑫诚晟合尚未完成设立程序，正在办理工商登记注册，相关手续尚未办理完成。按计划，厦门鑫诚晟合为乾景园林实际控制人回全福、杨静合计持股99%的企业，这或许就意味着，回全福、杨静为了购买乾景蓝海的股权，才设立了厦门鑫诚晟合。

资产评估结果显示，标的公司乾景蓝海总资产账面价值为20674.96万元，评估价值为21271.33万元，增值596.37万元，增值率2.88%，总负债估值无增减值变化；净资产账面价值为8665.60万元，评估价值为9261.97万元，增值596.37万元，增值率为6.88%。

公告表示，本次评估增值的原因是土地使用权价格上涨，但是未具体披露土地使用权的评估情况。如果是乾景云海所持有的94.5亩（即6.3万平方米）土地使用权价格上涨所致，那么，标的公司的整体增值额不足600万元是否合理？这在公告中也未明确。

在资产评估结果的基础上，综合考虑数据中心项目未来前景和收益等因素，最终确定乾景蓝海100%股权的转让价款为11841.59万元，在评估增值的基础上还出现了溢价，这也从另一个角度肯定了乾景蓝海未来的收益潜力。

表面上看，上市公司乾景园林转让乾景蓝海获得了溢价，还收回了借款，没有什么不利之处；然而实控人不但愿意溢价收购，而且还要先行支付3232.59万元帮助标的公司还清相关借款，看起来并不划算。如此交易是否符合常理？