曲美家居集团股份有限公司
公司代码：603818 公司简称：曲美家居
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2022年公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所处的行业发展阶段
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C21 家具制造业。
来自中国家具业协会、国家统计局及中国海关总署的数据统计显示，2022年全年，中国家具行业规模以上企业累计完成营业收入7624.10亿元，同比下降4.7%，累计完成利润总额471.20亿元，同比增长8.6%；家具全行业累计出口金额700.07亿美元。目前，我国家具业受消费升级和新零售潮流影响，在新消费趋势和新技术的不断应用过程中，正处于一个充满机遇和挑战的阶段。
2、行业周期性特点
家居产品的销售受国民经济景气程度、房地产行业发展情况及居民人均可支配收入等因素的影响。总体来说，家居行业的周期性与宏观经济的周期性和房地产销售的周期性相关。从国内市场来看，家居行业的季节性受中国传统风俗、消费习惯影响，家具行业在每年的一季度受春节因素的影响，处于淡季。二季度开始逐步增长，下半年受国庆长假促销及房地产销售、婚庆消费等因素的影响，进入销售旺季。
（二）公司的行业地位
我国家具行业竞争格局分散，市场集中度低，具备极大的行业整合潜力。根据国家统计局数据显示，2022年全年，中国家具行业规模以上企业累计完成营业收入7624.10亿元，市场空间广阔。曲美家居一直秉承“设计创造生活”的理念和中高端的品牌市场定位，报告期内，公司营业收入48.52亿元，在国内家具品牌中名列前茅。
（一）公司所从事的主要业务及经营模式说明
1、公司所从事的主要业务
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。曲美是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的家具产品以生活美学、健康环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。独创的生活馆模式融合了曲美对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。
公司是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，强大的产品设计和研发能力是曲美的核心竞争力之一。曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，实现品牌减龄和产品创新。
2018年8月，公司完成对挪威上市公司Ekornes ASA的要约收购，通过子公司持有Ekornes 90.5%的股份，成为Ekornes AS控股股东，2021年7月，公司进一步收购Ekornes AS 9.5%股权，从而成为Ekornes AS的完全控股股东。报告期内，为了提高公司资本储备，降低有息负债，减小财务费用压力，公司引入高瓴资本，在卢森堡子公司层面持股5.88%，间接成为Ekornes AS的少数股权股东。截止目前，曲美家居通过控股子公司间接持有Ekornes AS 94.12%的股份。
Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售企业，创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，主要开发、制造舒适椅、沙发和床垫产品，并通过全球的家具商店、进口商和零售商销售旗下产品。Ekornes AS公司在全球拥有超过7000家门店，8家工厂，旗下品牌包括Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract等。
Stressless、IMG、Svane、Ekornes Contract构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Stressless是全球知名的舒适椅品牌，被誉为“全世界最舒服的椅子”，销售规模在全球高端舒适椅品牌中处于领先位置，Stressless品牌依靠舒适椅和沙发产品享誉全球40余年，具有丰富的历史文化底蕴；IMG定位为“引领市场潮流、高性价比”的舒适椅产品，作为Stressless的兄弟品牌，IMG能够为消费者提供高质量、高舒适度、高性价比的舒适椅和配套家具产品，是Stressless品牌在中高端市场的有效补充；此外，Ekornes AS旗下还拥有床垫品牌Svane以及针对酒店等渠道的Ekornes Contract品牌。差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费群体，占领更广阔的市场空间。
2、公司的主要经营模式
公司主要从事现代风格中高档家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。
（1）生产模式
曲美家居采用订单式生产与批量式生产相结合的生产模式。曲美在北京市顺义区、河南省兰考县拥有两大生产基地，八个生产工厂，按照产品类别划分为定制一工厂、定制二工厂、定制三工厂、沙发工厂、曲木工厂、板木工厂、万物工厂、兰考工厂。报告期内，公司各工厂的标准产能通道产值和产能利用率情况如下表所示：
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公司主要采用订单式生产模式进行成品家具和定制家具的生产，报告期内，公司各类材质的产品生产周期如下表所示：
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曲美通过自主研发的ERP信息系统进行生产管理，实现了定制家具产品的柔性化生产和成品家具多个生产环节的自动化、半自动化生产与智能排产，形成了定制家具即时报价、自动拆单及智能生产的信息化管理体系。值得一提的是，公司通过自主研发的ERP信息系统将定制产品设计下单与工厂生产系统进行无缝对接，实现了订单分解过程中的自动拆单。
Ekornes采用订单式生产和批量式生产相结合的生产模式，生产自动化水平极高，主要生产环节依靠数控机器人实现了自动化生产。此外，在国内主要依靠手工操作的装订、喷漆、打磨等环节，Ekornes均已实现了生产自动化。
Ekornes在全球拥有8家工厂，包括5家位于挪威的工厂，1家位于泰国的工厂，1家位于立陶宛的工厂和1家位于美国的工厂。其中，挪威工厂实现了数字化、信息化、自动化生产，生产效率在业内具有明显的领先优势；立陶宛工厂和泰国工厂具备天然的人工、土地和配套供应链的成本优势，使得公司在产品成本方面具备更强的竞争力；北美工厂以半成品组装为主，能够帮助公司大幅缩短北美市场的交货周期，整体提升公司在北美地区的市场竞争力。
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（2）采购模式
曲美统一采购所有生产原材料，与主要供应商建立了ERP信息平台，实现采购数据化管理、标准化程序，确保各项制度高效执行。同时，通过制定一系列严谨的采购制度，对采购产品质量、入库检验程序、价格优化和招标制度等进行管理和监督。软装系列配套产品采用OEM与成品外购结合的模式，打造兼顾规模化与独特性的产品组合。
Ekornes统一采购所有生产原材料，与供应商建立了长期稳定的合作关系。Ekornes的主要原材料包括皮革、布料、木材、钢铁部件等，在全球拥有成熟的供应链体系，核心供应商主要分布在巴西、阿根廷、印度、德国、东南亚、意大利等地。
（3）销售模式
曲美采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式。公司积极拥抱新零售，加强消费业态创新，优化营销渠道，通过新零售模式将线上平台与线下体验店互相融合，形成线上引流服务，线下深入互动的购物体验。公司与各大地产商建立了战略合作关系，以强大的制造能力和丰富的产品结构为地产客户提供与精装房配套的家具产品和服务。
Ekornes以批销模式进行产品销售，销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区，超过7000个零售终端形成了发达的全球零售网络。经过多年的品牌经营与渠道发展，Ekornes与欧洲、北美、日韩等多个国家和地区的代理商建立了稳定的销售关系，部分终端的合作时间超过30年。
（4）设计模式
公司产品设计遵循“三定五审”原则，产品设计工作以内部设计师为主导，并与众多国内和国际知名设计师建立了稳定的长期合作关系。“三定”即定价格、定款式、定材料，“五审”即审方案、审样品、审工艺、审图纸、审价格。依靠“三定五审”原则，公司将产品市场调研、外观设计、工艺研发、样品试制与新产品定价环节进行有机结合，使新产品的研发方案能够兼顾设计美感、工艺品质与市场定价要求。“三定五审”原则保证了公司新产品在外观设计竞争力、工艺品质竞争力和产品价格竞争力方面的有效统一，帮助公司打造深受终端消费者喜爱的家具产品。
公司的店面形象设计由外聘著名设计师完成，由集团商业形象部落地执行，多年来形成了独具一格的店面形象风格。曲美拥有20多年的大店经营历史，在全国拥有超过200家大型独立门店，著名设计师的加盟与丰富的店面设计经验使得曲美具有行业领先的店面形象设计能力，在门店外立面设计、店面动线规划、空间设计、摆场设计和产品方案设计等方面均建立了成熟的标准化解决方案，保证公司店面形象设计理念和设计风格的持续领先。公司每年根据家具市场流行元素，对店面形象标准进行升级，使店面形象能够持续带给消费者最好的购物体验。
（5）公司所处产业链位置和盈利模式分析
公司集家具产品研发、生产、品牌营销与产品销售于一体，占据了产品研发和品牌营销两个产业链高附加值环节。强大的全品类成品家具订单式生产能力和定制家具柔性化生产能力是公司商业模式的有力保障，使公司具备稳定的交付周期、齐全的产品线和行业领先的产品品质。
公司上游是原材料供应商，家具行业的原材料以实木、板材、皮革、玻璃、胶等大宗材料为主，产品同质化，市场价格透明，供应商议价能力较弱。凭着业内领先的采购规模，公司在与供应商的谈判上占据主动地位，在采购成本和付款周期方面均享有不同程度的政策支持。
公司下游是家具经销商、大宗交易客户和零售消费者。家具行业的经销商规模相对较小，对家具品牌的议价能力弱，曲美以排他性方式授予经销商区域品牌经营权，向曲美经销商提供家具产品批销、门店形象设计、门店运营管理等服务内容。曲美对下游经销商制定年度销售任务，并帮助经销商实现收入目标，对未能实现经营目标的经销商，曲美有权收回品牌授权并停止经销业务。因此，曲美对下游经销商的掌控能力较强。曲美的大宗交易客户以房地产企业、政府部门、大型国企为主。由于大宗客户的采购批量较大，采购需求集中，因此大宗交易客户对品牌家具企业往往具有较强的议价能力，体现在大宗交易客户的账期和毛利水平方面。零售消费者关注家具产品的品牌知名度、产品质量、设计美感、环保性、销售服务和性价比。曲美家居是中国知名家具品牌，良好的品牌形象，过硬的产品质量，富有生活美学的全屋设计服务，曲美严格的环保标准和贴心的售后服务给予消费者卓越的消费体验。
Ekornes的渠道销售采用经销模式，下游客户包括全球市场的家具连锁商、大型零售商和小型零售店等销售终端。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期，公司实现营业收入48.52亿元，较去年下降4.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 3695.73万元，同比去年下降79.23%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2023-029
曲美家居集团股份有限公司
关于2022年拟不进行利润分配的专项说明
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。具体情况公告如下：
一、2022年度利润分配方案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润36,957,336.85元，2022年末累计未分配利润965,737,945.33元。2022年母公司实现净利润6,530,729.05元，截至2022年年末母公司累计未分配利润为731,598,015.76元。
公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本预案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明
1、2022年度拟不进行利润分配的原因
公司2018年完成对挪威家居公司Ekornes AS的要约收购，交易对价为512,812.55万挪威克朗，资金来源为公司自有资金、股东借款和银行借款。公司的债务规模因收购筹集资金大幅增加，给公司造成了一定的资金压力和利息成本。
结合公司目前面临的宏观经济环境、经营状况、现金流等情况，考虑公司长期发展战略及短期经营情况，为更好的保障公司正常生产经营和稳定发展，维护股东的长远利益，公司董事会研究决定2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
2、留存未分配利润的确切用途和计划
公司留存未分配利润用将于满足公司日常经营的需要，保证公司正常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、独立董事意见
独立董事对2022年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，有利于公司稳定经营和可持续发展，符合公司长远发展需要和股东的长远利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度不进行利润分配的预案。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-030
曲美家居集团股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年财务审计机构及内控审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将拟续聘的会计师事务所情况公告如下：
一、拟续聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截止2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元、审计业务收入为人民币63.70亿元、证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务及批发和零售业等，其中与曲美家居同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共53家。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：梁欣，注册会计师协会执业会员，2005 年起成为注册会计师，2001 年起开始从事上市公司审计，2006 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 3 家 A 股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：程明，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在本所执业，近3年已复核1家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：王婷，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家A股上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣、质量复核合伙人程明及签字注册会计师王婷近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣、质量复核合伙人程明及签字注册会计师王婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司2022年度审计费用为240万元，内控审计费用80万元，2023年度审计费用拟与2022年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认真审阅了普华永道中天提供的相关材料，对普华永道中天的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为其在担任公司审计机构期间，工作认真负责、勤勉尽职，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意向公司董事会提议续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经认真核查相关资料，普华永道中天具有从事证券相关业务执业资格，2022年度为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，独立董事一致同意公司续聘普华永道中天作为公司2023年度会计师事务所并提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
独立意见：经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，很好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。我们认为继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
综上，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-033
曲美家居集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。基于公司回购注销68名离职对象已获授但不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票，公司总股本减少210.45万股，公司股份总数由587,410,546股变更为585,306,046股，注册资本由人民币587,410,546元变更为人民币585,306,046元。
公司章程相关内容修改如下：
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-034
曲美家居集团股份有限公司关于
公司2023年度向特定对象发行股票预案
及相关文件修订说明的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关议案已经公司2023年2月23日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年3月2日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2023年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据公司2022年年度报告更新了财务数据，根据控股股东最新股权质押情况更新了相关表述，并更新了募集资金投资项目涉及的备案事项进展等内容。
相关文件主要修订说明如下：
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除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-035
曲美家居集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为587,410,546股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为117,482,109股（含本数），本次发行完成后公司总股本为704,892,655股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司2022年年度报告披露，2022年归属于上市公司股东的净利润为3,695.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,559.62万元；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日公告的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”和偿还借款及补充流动资金。上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场占有率及公司市场竞争地位，从而促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募集资金投资项目做好人员上的储备。
2、技术储备
公司一直重视原创设计，是国内家具企业中最早引入设计美学的品牌，在产品设计方面处于同行业的领先水平，强大的产品设计和研发能力是公司的核心竞争力之一。公司不断创新设计师合作模式，引进国内外优秀设计团队，与建筑师、艺术家、明星跨界合作，不断推陈出新，打造符合当代审美的家居设计，推动“曲美设计”在消费者心目中的知名度和美誉度。公司以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，专注提供品质环保、外观时尚、性价比高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，推进品牌转型升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。公司二十年多品类产品的制造经验，沉淀了独具匠心的生产工艺体系及严格的环保和质量管理经验，打造了专业化、柔性化、智能化和信息化的制造体系。上述设计、研发及制造优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。
3、市场储备
公司有接近30年的品牌历史，是国内知名的中高端家具品牌，具有良好的消费者口碑和品牌美誉度，品牌形象深受消费者喜爱，拥有一批忠实的消费者粉丝，是公司的核心竞争力之一。2018年收购Ekornes后，公司形成了境内外多元化品牌矩阵。Ekornes的Stressless、IMG和Svane作为全球知名的家具品牌，完美契合国内中产阶级消费升级趋势，与曲美品牌形成了良好的相互背书、相互支持的效应，助力公司在国内及全球市场的快速发展。渠道建设方面，公司曲美家居品牌门店数量超过1,100家，全球范围内，Stressless品牌、IMG品牌、Svane品牌门店数量超过7,000家，拥有良好的渠道基础；此外，Ekornes在全球20多个国家拥有本土化的供应链体系和市场团队，能够对终端渠道的订单、市场服务、营销活动、消费者售后等进行及时响应，为全球销售网络提供强有力的支持。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，同时进一步发力线上渠道，通过新零售模式融合线上线下消费场景。公司采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式，在大家居时代的渠道竞争中保持领先地位。良好的品牌知名度和渠道优势为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。
（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在行业的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-027
曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年3月30日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月20日以微信、电话或专人送达等方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11人，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成以下决议：
一、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
《2022年度财务决算报告》需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
五、审议通过了《2022年度利润分配预案》
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。
《2022年度利润分配预案》需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
独立董事对2022年度利润分配预案发表独立意见，认为：公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，同意公司2022年度不进行利润分配，并同意将《2022年度利润分配预案》提交公司2022年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
六、审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
九、审议通过了《曲美家居集团股份有限公司2022年度内控审计报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《独立董事2022年度述职报告》
本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于董事会审计委员会2022年度述职报告的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票210.45万股进行回购注销，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担借款利率不高于5%的利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，回避表决3票
董事谢文斌、饶水源、孙海凤为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。