曲美家居集团股份有限公司
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截止2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元、审计业务收入为人民币68.54亿元、证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务及批发和零售业等，其中与曲美家居同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共56家。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：梁欣，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在本所执业，2019年及2022年至2023年期间为本公司提供审计服务，2022年起担任本公司项目合伙人。近3年已签署3家A股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：程明，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在本所执业，近3年已复核1家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：王婷，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务，近3年已签署1家A股上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣、质量复核合伙人程明及签字注册会计师王婷最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣、质量复核合伙人程明及签字注册会计师王婷不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司2023年度审计费用为225万元，内控审计费用80万元，2024年度审计费用拟与2023年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2024年4月29日，公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对普华永道中天的执业情况进行了充分的了解，在查阅了普华永道中天有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可普华永道中天的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。董事会审计委员会同意聘任普华永道中天为公司2024年度财务及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况
公司于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-039
曲美家居集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中的4名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计21万股进行回购注销；激励对象曹鹏飞担任公司监事，不再具备激励资格，公司拟对其所获授但尚未解锁的7万股限制性股票回购注销。同时，由于公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，60名激励对象未达到解锁条件的限制性股票188.85万股将由公司进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计216.85万股。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销事宜已经公司2024年4月29日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811.00万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20.00万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20.00万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。
7、公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的5.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。上述股份已于2022年11月10日完成注销。
8、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年6月28日完成回购注销。
9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的22.40万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年11月13日完成回购注销。
10、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、回购注销原因
公司限制性股票激励对象中的4人已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为21.00万股。
激励对象曹鹏飞于2023年10月12日经公司2023年第四次临时股东大会选举担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”因此，公司将回购注销其所获授的但尚未解除限售的7.00万股限制性股票。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2021年年度股东大会的授权，因公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉60名激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的188.85万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购数量与种类
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的216.85万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股A股。
3、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2022年度、2023年度未进行利润分配，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
■
五、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由4,686,500股调整为 2,518,000 股，股本总额由702,098,455股调整为699,929,955股。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-040
曲美家居集团股份有限公司
关于公司闲置厂房出租的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》：为提高公司资产的使用效率，在保证公司正常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区内、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房总建筑面积不超过100,000.00平方米。同意在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本事项尚需提交2023年年度股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租事项具体情况如下：
一、出租事项的基本情况
（一）出租事项的目的
在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。
（二）出租事项涉及的标的物
本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区及北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房。
（三）出租事项的相关范围
公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过100,000.00平方米。
（四）出租事项涉及金额及条件
本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。
（五）出租事项的授权及期限
在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
二、出租事项存在的风险及风险控制措施
（一）可能存在的风险
出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。
（二）风险控制措施
公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查；公司监事会将对出租事项进行监督与检查；公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。
三、本次出租事项对公司的影响
公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作；公司闲置厂房出租事项可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
四、监事会意见
监事会认为：公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，有利于盘活公司资产，增加公司收益。监事会同意公司闲置厂房对外出租，同意公司在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-041
曲美家居集团股份有限公司关于
2024年度向金融机构申请授信额度
以及为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年度公司及公司境内子公司拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司河南曲美家居有限责任公司申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元担保。在上述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
● 授权公司法定代表人及其授权人员在授信额度内、授权有效期内办理相关手续、签署相关文件。
● 授信额度、担保额度及授权事项自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
● 本事项需提交公司2023年年度股东大会审议。
为满足公司及公司境内子公司日常经营资金需求，更好地统筹资金安排，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。具体内容公告如下：
一、授信及担保情况概述
根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2024年拟向金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。
公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。
授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。
上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司
统一社会信用代码：91410225MA40HG7139
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢文斌
注册资本：壹亿捌仟万元整
成立时间：2017年1月22日
住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北
经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。
与本公司的关联关系：为公司全资子公司
被担保对象主要财务数据：
单位：万元
■
以上数据经审计。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。
四、相关审议程序
公司于2024年4月29日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。
公司监事会认为：2024年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过15亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资；公司为子公司河南曲美申请授信提供不超过1亿元的担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。公司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本公告披露日（2024年4月30日），公司及控股子公司对外提供的担保总额为82,035.47万元，占公司最近一期经审计净资产的40.08%；本公告披露日前连续12个月公司累计对外担保金额为4,001.06万元。其中，对控股子公司/全资子公司提供担保总额为4,001.06万元，占公司最近一期经审计净资产的1.96%。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：曲美家居集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：赵瑞海 主管会计工作负责人：孙海凤 会计机构负责人：张砾元
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：曲美家居集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：赵瑞海 主管会计工作负责人：孙海凤 会计机构负责人：张砾元
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
曲美家居集团股份有限公司董事会
2024年4月29日