神力股份尚未收到补偿款 业绩承诺方称拟分期付款

转自：证券日报网

本报记者 李亚男

5月16日晚间，神力股份公告称，控股子公司业绩承诺不达标，截至公告日，公司尚未收到业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）支付的业绩补偿承诺相关款项。经各方友好协商，砺剑集团拟以分期的方式支付业绩补偿承诺相关款项，具体方案各方正在沟通确认中，最终补偿方案尚存在不确定性，神力股份将积极协商具体补偿方案及落地措施。

三年累计业绩承诺未达50%

资料显示，2020年，神力股份与砺剑集团签署了《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及《补充协议》。神力股份以2.64亿元的价格收购砺剑集团持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%的股权并对砺剑防卫增资3000万元。交易完成后，神力股份持有砺剑防卫57.65%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。

根据砺剑集团向神力股份作出的不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1500万元、4000万元和6500万元。

而砺剑防卫2020年度扣除非经常性损益后的净利润1975.09万元，2021年度扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，2022年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，2020年度至2022年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润总额为1932.21万元，未达到《股权转让及增资协议》承诺金额的50%。

根据业绩承诺补偿方式，如果砺剑防卫在业绩承诺期间实际累计实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺金额的，砺剑集团应在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向神力股份指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款；如果低于承诺金额的50%，则神力股份有权不要求砺剑集团按照协议支付业绩补偿款，而直接在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，要求砺剑集团按照计算的股权回购款回购神力股份所持砺剑防卫的全部股权。

神力股份则在公告中表示，4月28日，经公司总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。

承诺方或将分期付款

除神力股份外，ST恒久、古鳌科技等多家上市公司子公司也存在业绩不达标的情况，同时业绩承诺方也未在年报披露后的10个工作日向上市公司支付业绩承诺补偿款。

添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹表示，上市公司在并购前应做好充分的尽调，对其行业发展前景、公司经营情况、管理团队能力等做出合理判断，并制定符合其发展逻辑的业绩标准，以避免投资损失，激励子公司良性发展，尽量避免出现业绩不达标的情况。

神力股份在2022年年报中表示，受公司控股子公司砺剑防卫经营业绩不达预期影响，公司对收购砺剑防卫所形成的商誉计提减值损失1.6亿元，对无形资产计提减值损失6827.50万元。因而导致归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅下降。

“砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，神力股份收购砺剑防卫后可以并入安防检测设备业务，并向‘电机零部件+安防军工’双轮驱动战略转型。但从目前业绩承诺完成的情况来看，业绩既未满足预期，安防军工也未能成为双轮驱动中的支柱产业。”广科咨询分析师沈萌说道。

值得注意的是，神力股份在公告中表示，“若各方对补偿方案的具体执行方式未达成一致或者上述执行方式未通过相关审议程序，公司将持续督促并要求业绩承诺方依据《股权转让及增资协议》及《补充协议》等规定履行补偿义务，或者通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式追偿，以充分保障及维护公司及全体股东的利益。”

（编辑 孙倩）