广州白云电器设备股份有限公司

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2023-028

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于召开2023年第一次“白电转债”

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议召开日期：2023年5月24日

● 本次会议债券登记日：2023年5月17日

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币880,000,000.00元，并于2019年12月11日在上海证券交易所上市。

2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次“白电转债”债券持有人会议的议案》，公司决定召开2023年第一次“白电转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、可转换债券持有人会议届次：2023年第一次“白电转债”债券持有人会议

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2023年5月24日上午11:30

4、会议召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

5、会议召开和投票方式：本次会议采取现场方式召开，以记名方式表决

6、债权登记日：2023年5月17日

7、会议出席对象：

（1）截至2023年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“白电转债”债券持有人。上述“白电转债”债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“白电转债”债券持有人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议审议以下事项：

■

三、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月22日9:30-11:30，13:00-16:00。

（二）登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路20号广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

（三）登记方法

1、债券持有人为自然人的，由本人出席的，登记时应出示个人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，登记时代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

2、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，登记时应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，登记时代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）、法人债券持有人单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。

3、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（详见附件1）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。

4、债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记。具体登记地址和联系方式详见本公告“五、其他事项”之“3、联系方式”。

四、会议表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采用现场记名方式进行投票。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张未偿还的“白电转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的“白电转债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体“白电转债”债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日内，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。

五、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）请于会议开始前半小时至会议地点，并携带参会登记资料，以便验证入场。

3、联系方式

地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路20号广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

邮编：510460

联系人：林罗杰

邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

电话：021-86060164

传真：021-86608442

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2023年第一次“白电转债”债券持有人会议，并按照本单位（或本人）以下表决意见就本次会议审议事项行使表决权。如本单位（或本人）没有作出具体指示，代理人（可以/不可以，请勾选其一，如未选择则默认为可以）按自己的意愿行使表决权。

委托人持有“白电转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：

委托人证券账户卡号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”一项中选择一个并打“○”。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人证件号码： 受托人证件号码：

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

委托日期： 年 月 日

附件2：

《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》

各位债券持有人：

公司可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高端智能化配电设备产业基地建设项目”因宏观经济波动、市场发展情况等因素的影响，项目建设进度有所延后，同时，由于近年来，原募投项目所涉相关行业的发展趋势和客户需求已发生变化，继续实施原项目不符合公司未来战略发展的需求，经审慎研究并结合公司实际，公司拟对募投项目的建设方案进行优化和调整。主要内容如下：

一、变更部分可转债募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。

本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

（二）募集资金使用情况

截至2023年3月31日，募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

（三）本次拟变更部分可转债募集资金用途的情况

高端智能化配电设备产业基地建设项目原投资74,306.40万元，拟使用募集资金投入65,605.20万元。根据广东省企业投资项目备案证（项目代码:2018-440200-38-03-829256），该项目建设地点为：韶关市东莞（韶关）产业转移工业园沐溪片区M X0107-01号地块（东莞（韶关）产业转移工业园），建设规模及内容：新建占地面积为144000平方米、建筑面积为133000平方米，建设高端智能化配电设备的生产线，提高技术装备水平，优化公司产品结构。

为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。

本次募集资金投资项目变更仅对高端智能化配电设备产业基地建设项目部分建设内容进行变更，新项目在原项目基地内建设，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目投资总额调整为77,904.66万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为65,605.20万元。

二、变更募集资金用途的具体情况及原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

高端智能化配电设备产业基地建设项目原计划通过建设高端智能化配电设备的生产线及核心部件生产车间，提高技术装备水平，优化公司产品结构，形成如下产品及产能规模：

■

项目投资概算如下：

单位：万元

■

项目建设周期为24个月，预计建成后（运营期为第T+3年-T+10年）将实现年均营业收入134,099.72万元，年均净利润14,744.63万元。截至2023年3月31日，该项目已累计使用募集资金44,633.34万元。

（二）变更的具体原因

为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。变更的具体原因如下：

1、原项目部分产品市场需求不达预期

在市场环境的变化和宏观因素导致的经济下行的压力下，传统的电力行业市场需求发生显著变化，主要体现在工民用建筑投资放缓、轨道交通行业投资速度放缓等方面，导致原募投项目中计划投入的配电台区、节能干变产品的市场需求不及预期。此外，配电台区、节能干变产品为公司及公司下属子公司原有产品，近年来相关产品销售毛利率较低，因此，公司不再对相关产品进行进一步投入。

2、本次项目新增产品符合市场需求，提升公司盈利能力

本次新增产品包括铜排、储能集装箱、数据中心配电产品。

铜排产品为白云电器母公司常用原材料，年平均消耗量约3,000吨。本项目建设将扩大铜排产线，在满足铜排产品内需的同时，实现降本增效，保证公司的原料供应不受制于外部供应商。

储能集装箱主要应用于储能领域。近年来，国家出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。因此，我国储能行业有较大的未来发展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住市场快速发展机遇，加大在储能领域的业务布局的重要举措。

数据中心用低压柜、列头柜以及一体化预制电力模块主要应用于数据中心领域。受宏观政策支持，数据中心行业迎来良好的发展机遇，《国家发展改革委等部门关于同意粤港澳大湾区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》（发改高技〔2022〕66号）明确，要尽快启动韶关数据中心集群，数据中心平均上架率不低于65%，电力等配套设施建设完善，高质量满足“东数西算”业务需要。本项目的建设将充分利用韶关数据中心产业集群效应，满足持续增长的市场需求。

三、变更后募集资金投资项目的具体内容

（一）本次变更后募集资金投资项目的介绍

本项目拟在原项目的建设地点及建设的厂房基础上，通过新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置先进的设备，提升母线槽、铜排、智能化配电三箱、数据中心配电产品、储能集装系统的生产能力。

本项目具体产品新增产能规划方案如下表所示：

■

本项目的具体投资概算如下：

单位：万元

■

根据项目有关的可行性研究分析，项目内部收益率12.74%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为8.62年（含建设期2年）。预计本次募投项目建成后（运营期为第T+3年-T+12年）将实现年均营业收入125,303.19万元，年均净利润10,073.59万元。

（二）项目的可行性分析

公司为电力能源综合解决方案服务商，聚焦智能电网、轨道交通、特高压、工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。经过多年的积累，公司形成了“营销总部一大区销售中心一地方办事处”的三级组织形式，基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务，形成了良好的市场基础。公司的产品应用于国家电网、南方电网、轨道交通、重大工业用户、市政等诸多领域，积累了包括中石油、中石化、中海油、中国移动、中国联通等在内的优质客户。公司深厚的市场经验及优质稳定的客户资源积累是本项目顺利实施的重要基础。

同时，公司的生产经验和完善的质控体系亦能为本项目的实施提供保障。公司高度重视技术创新以及智能制造水平，持续获得“国家高新技术企业”认定，并建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构。公司在广州基地建设的具有国内外行业领先水平的绿色智能数字化工厂，已被列入国家智能制造试点项目、广东省智能制造试点示范项目。此外，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并严格执行公司《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》的质量控制流程和安全、环保、卫生、职业安全标准。

本项目旨在构建公司母线槽、智能配电三箱、铜排、储能集装箱、数据中心配电产品的生产能力，促进公司产品体系的拓展。本项目的建设符合国家产业政策发展导向，宏观政策和下游行业的发展为本项目的顺利实施提供了良好市场环境。

（三）项目的前景分析

电力作为关系国计民生的基础产业，支撑着现代社会的正常运转，其中配电设备行业是电力行业的重要组成部分。近年来我国大力发展电力基础设施，持续提升配电设备产品质量和创新能力，相关部门先后推出了一系列鼓励支持政策引导和规范配电设备行业的发展。工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局印发的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，明确要统筹发展输配用电装备供给结构调整，提升输变电装备消纳保障能力，加快推进配电装备升级换代，提高用电设备能效匹配水平。行业政策为我国配电设备行业发展做出了上层规划，持续推动我国配电设备行业的健康发展。

近年来，国家出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。因此，我国储能行业有较大的未来发展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住市场快速发展机遇，加大在储能领域的业务布局的重要举措。

（四）项目风险提示

1、宏观经济影响波动风险

公司产品的市场需求主要取决于我国固定资产投资的整体带动，尤其受到电力装机容量和电网投资增长、智能电网建设、工业领域需求和人口城镇化带动房地产和建筑行业需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经济影响波动的风险。虽然电力工业规划装机容量和电力投资持续增长、工业化和城镇化进程不断推进，预计未来市场需求前景良好，但受世界经济复苏缓慢、国内经济增长放缓等因素影响，我国未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济影响波动的风险。

2、产品市场推广不达预期风险

经过多年经营，公司已建立了较为广泛的销售渠道，但新产品市场的开拓对公司相应的技术、运营、市场开发等能力提出了更高的要求，同时受到行业发展状况、市场需求变化以及竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新产品市场的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的生产经营情况带来不确定性。

3、原材料价格波动风险

原材料是公司产品成本的主要构成，主要包括断路器、互感器、隔离开关、启动器等各类元器件，以及铜材、钢材等金属材料。受国际形势变化和全球疫情大流行的影响，大宗商品价格面临较大波动的风险。如果未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响，也将对公司盈利能力产生一定程度的影响。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

以上议案，请各位债券持有人审议。

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2023-029

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司注销全资子公司的议案》，同意依法注销公司全资子公司白云电器（内蒙古）有限公司。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

一、拟注销企业的基本情况

1、公司名称：白云电器（内蒙古）有限公司

4、公司类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91150100MA0NGMJM62

4、成立日期：2017年8月17日

5、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼4楼4433室

6、法定代表人：胡德兆

7、注册资本：300万人民币

8、经营范围：输变配电气设备设计研发、制造、销售、安装、服务；电气自动化研发、制造、销售、安装、服务；综合能源解决方案、电气资产管理、能源管理系统、电力节能服务等；轨道交通电气化系统集成服务；电力设备检测维修服务；货物进出口、商品批发、技术进出口。

9、股权结构：公司持有白云电器（内蒙古）有限公司100%股权，系公司全资子公司。

10、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，白云电器（内蒙古）有限公司资产总额为100,671.05元、负债总额为2,356元、资产净额为98,315.05元；2022年度营业收入为0元、净利润为-663.59元。

截止2023年3月31日，白云电器（内蒙古）有限公司资产总额为34,557.59元、负债总额为0元、资产净额为34,557.59元；2023年1-3月营业收入为0元、净利润为-63,757.46元。以上数据未经审计。

11、与公司的关系：白云电器（内蒙古）有限公司为公司全资子公司。

二、注销原因及对公司的影响

公司基于整体发展规划的考虑，拟对全资子公司白云电器（内蒙古）有限公司予以注销。本次注销后，白云电器（内蒙古）有限公司将不再纳入公司合并报表范围。公司本次注销白云电器（内蒙古）有限公司有利于进一步节约公司资源，降低企业经营管理成本，改善公司整体经营质量，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2023-023

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于2022年度日常关联交易执行情况

及2023年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

1、董事会和监事会审议情况

2023年4月24日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2023年4月24日，公司召开了公司第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事胡德才回避表决。

2、独立董事的事前认可意见

我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

3、独立董事的独立意见

公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司2022年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

公司2023年度日常关联交易预计是根据公司2022年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。

4、审计委员会书面意见

公司2022年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

5、监事会意见

公司2022年度发生的关联交易为正常生产经营所需，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，关联交易定价合理；公司对2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、2022年度日常关联交易的主要内容及金额

单位：人民币万元

■

因公司2022年度预计与关联方发生的交易未实际发生，且部分工程项目因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，实际开展情况不及预期，公司2022年度与关联方发生交易的实际情况与预计情况存在差异。上述日常关联交易，是在公平、公正、合理的基础上与各关联方签订协议，并严格按照协议执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同时上述关联交易占公司同类交易金额的比例也相对较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。

三、2023年度日常关联交易预计交易情况

单位：人民币万元

■

公司2023年度日常关联交易预计是根据公司2022年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。上述关联交易预计有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、关联方情况及关联关系说明

1、各关联方基本情况介绍

■

2、与本公司之间关联关系说明

■

3、关联方履约能力分析

关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

五、关联交易的政策与定价依据

商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

六、日常关联交易对公司的影响

基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2023-024

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于2023年度开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易目的、品种、工具、金额：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的主要原材料成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，不进行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用。

● 交易场所：仅限于进行场内交易，不进行场外交易。

● 审议程序：公司于2023年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年开展期货套期保值业务的议案》，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司主要原材料成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，公司拟开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额

单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用。

（三）资金来源

自有资金。

（四）交易方式

仅限于进行场内交易，不进行场外交易。

（五）交易期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、审议程序

公司于2023年4月24日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与公司主营业务相关的期货套期保值业务，单一时点前述公司开展期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

该议案不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，将提交公司2022年年度股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险。

1、价格波动风险：期货行情波动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，造成难以成交而带来流动性风险,从而产生交易损失。

3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

5、技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单的风险。

6、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（二）风险控制措施

1、公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等有关规定并结合公司实际，建立和制定了套期保值业务相关管理制度，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告及处理程序等作出明确规定，公司将严格按照规定对各个环节进行控制。

2、公司开展套期保值业务将与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。

5、公司董事会授权期货套期保值工作小组作为期货套期保值业务的具体负责部门，负责期货套期保值业务相关事项的具体执行，相关人员均已了解该业务的特点及风险。

6、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）套期保值业务对公司的影响

1、可以提高资金的使用效率

由于期货、期权交易采用保证金交易制度，因此，用少量的资金就可以锁定大批货物和库存，并加快资金的周转速度，节省资金成本，避免资金规模占用。

2、可有效降低原材料价格波动带来的经营风险

公司开展原材料套期保值业务可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现价格主动管理，规避生产经营中因原材料价格波动对公司造成的产品成本波动，降低对公司正常经营的影响。

（二）会计政策及核算原则

公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定执行。

五、独立董事意见

公司拟开展的期货套期保值业务，以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关产品价格波动对公司主营业务经营的影响为目的，相关的产品与公司主营业务息息相关，同时，公司已建立和制定了套期保值业务相关管理制度，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告及处理程序等作出明确规定，对各个环节进行控制，能够有效防范相关交易风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。本议案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2023年度开展期货套期保值业务，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2023-027

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月24日 9点 00分

召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司404 会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月24日

至2023年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公告刊登于2023年4月26日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022 年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：15

应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

④股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月22日下午17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，信函以收到邮戳为准，传真、信函、邮件上请注明“股东大会”字样，并请在传真或信函上注明联系电话。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计半天，出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

通信地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18 号白云电器董事会办公室

邮编：510460

联系人：林罗杰 联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。