松炀资源要拿下控股股东旗下公司控制权！上交所火速问询

一家造纸企业拟通过并购获取彩票公司控制权，该起收购事项受到交易所火速关注。

5月22日晚间松炀资源公告，全资孙公司海口市乐动科技有限公司（下称“乐动科技”）拟以自有资金8287.5万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏全资持股的广东松炀投资有限公司（下称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（下称“富荣高科”）51%的股权。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东。

由于松炀资源控股股东、实际控制人王壮鹏全资持股的松炀投资持有富荣高科62%股权，为富荣高科的控股股东。本次交易的主要内容为上市公司全资孙公司乐动科技收购松炀投资持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东。本次交易完成后，松炀投资仍为富荣高科股东之一，持有富荣高科11%股权。本次交易构成关联交易。

松炀资源并购富荣高科的目的，在于控股金陵乐彩科技有限公司（下称“金陵乐彩”）。

富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。同时，乐动科技系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩20%股权。

本次交易完成后，松炀资源全资孙公司乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%股权，成为金陵乐彩的控股股东，金陵乐彩将纳入公司合并报表范围。

虽然公告中未明确说明金陵乐彩的主营业务，但是通过公开资讯可以查到，金陵乐彩曾是金陵体育（300651）参与公益彩票事业的平台公司，是集彩票人才培养、彩票市场推广、彩票游戏和技术系统研发，彩票商服务四位一体的专业彩票实体。

2023年9月，金陵体育曾公告，将持有的金陵乐彩30%股权转让给富荣高科，转让价格为2750万元。

22日晚间公告中也披露，金陵乐彩近年业绩持续亏损。2022年及2023年，该公司分别实现营业收入0元及4.16万元，净利润分别亏损510.82万元、759.66万元。截至2023年末，金陵乐彩的资产总额仅为475.22万元。

对于本次交易的估值依据，公告阐述，是在金陵乐彩2023年2月已签订《海南省体育娱

乐视频电子即开型彩票系统游戏研发、游戏运营及终端服务项目合同》的基础上，金陵乐彩可持续取得该项目的运营权和维护权，并投入足额的营运资本和资本性支出，且未来销售达到目标销售规模的情况下对其股东全部权益进行估值的。

松炀资源主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业。对于跨界布局，松炀资源认为，公司通过直接持股和间接控股的方式成为金陵乐彩的控股股东，有利于满足公司多元化发展的需求，同时有利于借助金陵乐彩的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。

不过这项交易也获得火速问询。

由于相关公告显示，本次交易采取资产基础法评估，富荣高科评估值1.67亿元，评估增值率364%。其中，富荣高科持有金陵乐彩的长期股权投资以收益法进行评估，预测期为2024年至2034年，2035年后，营业收入和收益现金流稳定。

问询函要求上市公司补充披露金陵乐彩近三年股份转让及对应估值情况，分析说明估值差异依据及合理性，并结合评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，分析说明本次交易作价的合理性，业绩补偿是否足额覆盖金陵乐彩未来经营风险等。

此外，相关公告显示，金陵乐彩2023年仅实现营业收入4.16万元。交易对方承诺金陵乐彩2025年至2028年分别实现归母净利润不低于899.98万元、1814.74万元、2445.98万元和3573.18万元。

对此问询函要求上市公司说明截至目前金陵乐彩在场地、设备、研发、营销等方面的投入情况，金陵乐彩资产负债率较高的原因及债务构成情况，实现预计收入前尚需投入的具体情况及相应资金来源。此外，需结合行业竞争格局、市场需求、金陵乐彩市场地位与份额、后续资本投入、在手订单、续期风险等，分析说明相关承诺业绩的可实现性。