江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-053
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年7月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月30日11点00分
召开地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室杭州市余杭区瓶窑镇凤都工业园区
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月30日
至2024年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司于2024年7月11日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。内容详分别见2024年7月12日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：2-4
3、对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-2
应回避表决的关联股东名称：杭州鼎胜实业集团有限公司、周贤海先生、王小丽女士、王天中先生、周怡雯女士、王诚先生、其他激励对象及其他关联股东（若有）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年7月26日(上午9：00一11：00，下午13：00一16：00)。
（二）登记地点：江苏镇江京口经济开发区公司证券部。
（三）登记办法
1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股东账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股东账户卡原件。
2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、会议联系方式
联系人：李玲、张潮
联系电话：0511-85580854
传真：0511-88052608
电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com
邮编：212141
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
2024年7月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-052
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于变更经营范围暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更经营范围的相关情况
根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“木制容器制造”，并根据地方市场监督管理局关于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变更，同时修订《公司章程》中相应的条款并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
二、修订《公司章程》相应的条款
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜已经公司第六届董事会第十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
■
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-051
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司（以下简称“荣丽达”）。本次吸收合并完成后，荣丽达的法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司承继。
●本事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
●被合并方荣丽达为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。
吸收合并完成后，荣丽达的独立法人资格将被注销，荣丽达的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方基本情况
1、企业名称：江苏荣丽达进出口有限公司
2、统一社会信用代码：91321100346535870X
3、法定代表人：刘倜
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2015年08月20日
6、注册资本：1000万人民币
7、住所：镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼
8、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；机械设备、工程机械、汽车零配件、服装、仪器、仪表、五金、工具、日用百货、金属材料、建筑材料、矿产品的销售；设备技术咨询服务；机械设备、船舶的租赁；招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：公司持有荣丽达100%股权
10、经查询，荣丽达不属于“失信被执行人”。
11、主要财务数据：（单位：万元）
■
注：上表2023年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并荣丽达，公司存续经营，荣丽达的独立法人资格将被注销。
2、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。吸收合并完成后，被合并方所持有的子公司股权由公司承继持有。
3、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。荣丽达为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-050
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用公开发行可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为6,900.00万元，期限12个月。
一、集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400.00万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年8月15日，公司及全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行中国建设银行股份有限公司镇江分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金的归还情况
经2023年4月13日第五届董事会第三十三次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年4月14日将上述资金5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年4月12日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金5,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年6月9日第五届董事会第三十七次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年6月9日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年6月4日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年7月14日第五届董事会第三十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月14日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2023年10月26日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年7月25日第五届董事会第四十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月26日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年7月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年9月21日第五届董事会第四十二次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年9月22日将上述资金15,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2024年4月22日第六届董事会第五次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年4月23日将上述资金5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2024年6月7日第六届董事会第九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年6月11日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
截至本公告披露之日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为29,000.00万元。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年5月31日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：
■
截止本公告日,公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过6,900.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过6,900.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、专项核查意见
（一）保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）监事会核查意见
监事会认为：本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过6,900.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-046
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十次会议。会议通知于2024年7月8日以电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长王诚先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事均出席本次董事会，公司监事等相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由9.67元/股调整为9.48元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由9.48元/股调整为9.29元/股。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊作为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、因部分激励对象发生职务变更回购注销限制性股票，且2023年公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意公司对上述限制性股票合计200.826万股进行回购注销。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊作为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过6,900.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》
根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“木制容器制造”，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更经营范围暨修订公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-049
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因13名首次授予部分激励对象及2名预留授予部分激励对象在未满足限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部尚未解除限售的限制性股票合计19.926万股进行回购注销。
（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于公司于2023年12月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻斌、郭玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11.88万股进行回购注销。
（3）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2023年公司层面的业绩考核目标为“2023年度净利润不低于9亿元。”
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次及预留授予部分第二个解除限售期所涉及的169.02万股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票200.826万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
2、本次限制性股票的回购价格及资金来源
（1）因激励对象离职的回购价格
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股。
（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
（3）因公司层面业绩考核不达标的回购价格
公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少200.826万股，公司总股本由890,186,810股减少至888,178,550股，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
■
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至2024年7月2日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，监事会无法发表意见。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见》；
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-048
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。
二、调整事由及调整方法
公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月28日，公司披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：公司向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本890,186,810股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利169,135,493.90元。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。具体如下：
1、回购价格调整
P=P0?V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=9.67-0.19=9.48元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=9.48-0.19=9.29元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，监事会无法发表意见。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见》；
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2024年7月12日
证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2024-047
债券代码：113534债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第六届监事会第七次会议。会议通知于2024年7月8日以电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席闻斌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会全体监事认真审议并表决，审议如下议案：
1、审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
监事闻斌、郭玉作为本议案的关联监事，对本议案回避表决。因议案非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事闻斌、郭玉作为本议案的关联监事，对本议案回避表决。因议案非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过6,900.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。
监事会认为，本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。江苏荣丽达进出口有限公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会
2024年7月12日