V观财报｜ST永悦及时任董事长被罚超千万，事关3亿元无人机乌龙合同等
中新经纬8月15日电 15日盘后，ST永悦发布关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告。
ST永悦于2023年10月11日收到中国证监会《中国证券监督管理委员会立案告知书》。实际控制人、董事长陈翔于2024年4月1日收到中国证监会《中国证券监督管理委员会立案告知书》。因公司、实际控制人、董事长陈翔涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及公司实际控制人、董事长陈翔立案。
2024年4月28日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》。
依据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)的有关规定，证监会对永悦科技、陈翔信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人永悦科技、陈翔、朱水宝、徐伟达的申请，我局于2024年5月24日举行听证会，听取了永悦科技、陈翔等4名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
重大合同披露存误导性陈述
证监会表示，经查明，永悦科技(股票简称“ST永悦”)重大合同临时公告存在误导性陈述。
永悦科技全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(简称永悦智能)主营业务为无人机生产与销售。2023年5月至8月，永悦科技和河南省平舆县在招商引资洽谈中逐步确定了产业招商引资相关的一系列合作意向，包括落地农业植保无人机融资租赁业务。
2023年8月27日，为和融资方洽谈融资租赁业务的需要，永悦智能和平舆县畅达交通投资发展有限公司(简称平舆畅达，系河南省平舆县交通运输局全资子公司)签订了《销售合同》，约定平舆畅达向永悦智能购买5000台无人机，合同总金额3亿元。
双方同时签订了《补充协议》，约定《销售合同》在以下四个条件全部满足后方能生效：一是《销售合同》《委托经营协议》签署完毕；二是永悦智能收到驻马店市政府下发的公文，公文明确指示将驻马店全市农业未来8年统防统治专项资金统一委托给平舆畅达开展统防统治工作，并将每年统防统治专项资金优先支付给平舆畅达委托永悦智能组织成立的运营公司，用于支付运营公司的经营活动；三是平舆畅达就统防统治业务订单设立完成专项账户；四是永悦智能收到《销售合同》项下平舆畅达应支付的购买无人机货款总价的20%，即6000万元。
2023年9月14日，永悦智能与平舆畅达签署《解除合同协议书》，双方约定终止一切合作，互不承担违约责任。直至合同解除前，《补充协议》约定的四个条件均未成就，前述《销售合同》依旧处于未生效的状态。
2023年8月28日，ST永悦发布《关于签订重大合同的公告》，仅披露永悦智能与平舆畅达于8月27日签订《销售合同》和该合同的主要内容，即平舆畅达向永悦智能购买5000台无人机，合同总金额为3亿元，平舆畅达于合同签署后10个工作日须支付合同总价的20%、1个月内须支付合同总价的80%等内容。公告中未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。
2023年9月5日，公司发布《关于媒体报道的澄清公告》，披露永悦智能与平舆畅达签订的合同真实有效，非意向合同，同时说明无人机的具体用途为农业植保无人机，并提示后续可能存在解约风险，但仍未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。
2023年9月18日，公司发布《关于重大合同解除的公告》，首次披露永悦智能与平舆畅达在签订《销售合同》的同时签订了《补充协议》，《补充协议》另行约定了《销售合同》的生效条件；鉴于本次交易内容拟进行调整等因素，双方经多次协商一致同意签署《解除合同协议书》，终止双方之间的合作。
证监会表示，永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》涉及总金额为3亿元，占公司2022年年报经审计净资产的比例为58.94%，属于《证券法》第八十条第一款和第二款第三项规定的应当临时公告的重大事件。
永悦智能与平舆畅达的合作涉及地方政府招商引资，无人机销售合同是双方为了推进后续的融资、产业落地等事项签署的基础合同，该合同的生效严格取决于《补充协议》约定条件的成就。《补充协议》对《销售合同》的效力产生决定性影响，但公司在披露《销售合同》时未披露《补充协议》，导致投资者未能及时获知《销售合同》未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况，公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。
公司的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。
证监会指出，根据《证券法》等规定，时任董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，全程主导无人机相关合同的签署，其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司重大合同临时公告披露存在误导性陈述，是前述违法行为直接负责的主管人员。
未及时披露关联方非经营性资金占用
证监会还提到，永悦科技未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏。
自2021年1月20日以来，陈翔一直是永悦科技实际控制人。2021年2月18日至2024年5月31日，陈翔一直担任永悦科技董事长。案涉期间，陈翔实际控制盐城鸿堂智能科技有限公司(以下简称盐城鸿堂)、山东鸿图智能科技有限公司(简称山东鸿图)。
根据《中华人民共和国公司法》等规定：盐城鸿堂、山东鸿图为永悦科技案涉期间的关联人。
2022年3月18-24日，永悦智能以预付设备款的名义向南京协胜智能科技有限公司(简称南京协胜)转入2645.70万元，3月18-30日南京协胜陆续将资金全部转至盐城鸿堂；2023年1月20日，永悦智能以支付首期货款的名义向山东鸿图转入985万元；2023年3月14日，永悦科技以支付设备转让款的名义向江苏微米能源科技有限公司(简称江苏微米)转入3000万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司于3月14-15日全部转至盐城鸿堂。
以上资金往来均属于《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告(2022)26号)第五条第四项规定的上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营性资金占用合计6630.70万元。其中，2022年3月18日永悦科技发生关联方非经营性资金占用1800万元，占公司2021年年报经审计净资产的3.36%，达到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。
证监会指出，永悦科技定期报告存在重大遗漏。
2022年3月至2023年3月，永悦科技发生关联方非经营性资金占用合计6630.70万元。其中，2022年上半年发生额为2645.70万元，当年归还本金350万元，年末余额为2295.70万元；2023年上半年发生额为3985万元，当年归还本金2446.90万元，年末余额为3833.80万元。前述关联方非经营性资金占用累计发生额分别占2022年半年报、2022年年报、2023年半年报记载净资产的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同时构成关联方与公司的关联交易。
永悦科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》等规定，在2022年半年报、2022年年报和2023年半年报中进行披露，构成重大遗漏。截至2024年4月15日，关联方已归还全部占用资金及利息。
证监会认为，永悦科技的上述两项违法行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
ST永悦被罚1300万元
证监会表示，时任董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划关联方占用永悦科技资金，且未及时组织公司进行信息披露；时任董事会秘书、财务总监朱水宝负责公司信息披露和财务工作，其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务，虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由和相关证据不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务；总经理徐伟达承担永悦科技的日常经营管理职责，理应全面、审慎履职，其在审批永悦科技采购及付款申请时，未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务其虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务且无其他证据，以上三人未能勤勉尽责，是前述两项违法行为直接负责的主管人员。
综合上述三项违法事实，证监会对永悦科技股份有限公司给予警告，并处以一千三百万元罚款；对陈翔给予警告，并处以一千零五十万元罚款；对朱水宝给予警告，并处以一百万元罚款；对徐伟达给予警告，并处以七十万元罚款。
鉴于陈翔主导、策划、指挥、实施了公司全部的信息披露违法行为，违法行为情节严重，依据《证券法》等规定，决定对陈翔采取5年的证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事，监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事，监事、高级管理人员职务。
影响方面，ST永悦表示，收到的《行政处罚决定书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 8 月修订)第 9.5.2 条规定的重大违法类强制
退市情形；将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务；截至本公告披露日，公司各项经营活动正常开展。公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。(中新经纬APP)