涉嫌信披违规ST南卫及实控人被立案 近亿元股份转让计划随之终止

本报记者 张敏

见习记者 熊悦

7月28日晚间，ST南卫发布公告称，公司及公司控股股东、实际控制人李平于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司和李平立案。

ST南卫董秘办相关人士告诉《证券日报》记者，此次公司及公司实控人李平因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，系去年公司内部控制出现重大缺陷的后续流程。“目前公司的日常经营照常进行。”

往前回溯，因2022年度被天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的年度《内部控制审计报告》，公司于2023年5月4日起被实施其他风险警示，股票名称变更为“ST南卫”。

公司2022年年报显示，去年，公司实控人李平及其附属企业存在违规占用非经营性资金的情形，而ST南卫未按照相关规定，就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。同时，公司未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

同时，ST南卫还存在多项财务核算缺陷，包括未就限制性股票回购义务确认负债、现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出等，导致前期会计差错更正。公司于5月27日发布的公告称，截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息。

受此影响，实控人李平拟转让部分所持股份的计划也被动终止。公告显示，李平在立案调查期间不得减持股份，李平与任卫国于2023年7月21日签署的《股份转让协议》无法完成转让手续，后续双方将签署《股份转让终止协议》。

具体来看，根据ST南卫于7月22日发布的相关公告，实控人李平拟将其持有的2340万股（约占公司总股本的8%）无限售条件流通股转让给任卫国，每股转让价格4.27元，转让总价共计9991.8万元。协议转让完成后，公司控股股东及实控人不变，李平持有公司的股份比例由40.63%减少至32.63%，此前未持股的任卫国持股比例增至8%。

实际上，在此之前，李平拟通过协议转让、表决权放弃及公司向特定对象发行股份相结合的方式变更控制权，但因收购方苏州丰瑞达无法提供定增资金的确定安排及相关证明性资料，易主事宜失败。

上述ST南卫相关人士告诉记者，实控人、董事长李平的确有将公司控制权转让的打算，且此前已有过动作，但均没有结果。“后续公司控制权是否会发生变化，还要看立案调查期过后他本人的打算。”

值得注意的是，ST南卫近日还遭遇持股5%以上大股东清仓式减持。7月19日公告显示，持股比例为5.36%的股东徐东出于个人资金需求，拟减持不超过1566.29万股，即不超过公司股份总数的5.36%。此外，公司董事、实控人也在接连减持公司股份。

上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示，此前审计机构对其内控报告出具否定性意见，该公司实控人寻求转让控制权、重要股东选择“清仓”退出等，表明该公司的股权结构、治理结构处于不稳定的状态。投资者需要密切关注证监会调查事项进展，审慎评估该公司投资价值。