莱绅通灵珠宝股份有限公司 ■

公司代码：603900 公司简称：莱绅通灵

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润-39,732,340.69元，截止2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为294,477,440.81元。结合2022年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2022年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏传承等。基于长期的品牌建设，公司在国内钻石镶嵌细分领域中具有较高的知名度和美誉度。

当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

2022年，超预期因素与经济环境的不确定性，对消费需求产生了抑制作用。据国家统计局数据，全年我国国内生产总值（GDP）同比增长3%，居民人均可支配收入同比增长5%，但国内社会消费品零售总额同比下降0.2%。黄金珠宝首饰行业受外部市场环境影响，市场消费需求大幅下降，全国限额以上黄金珠宝类零售额同比下降1.1%。而公司所属的钻石镶嵌类受冲击更为明显，镶嵌珠宝首饰行业需求锐减，2022年上海钻石交易所成品钻石交易额同比下降37.5%，行业发展充满挑战，竞争日趋激烈。

（一）公司从事的主要业务

公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售，深耕钻石镶嵌业务多年，苏皖市场是公司核心的优势区域。目前，公司主要产品系列为：

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（二）公司主要经营模式

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注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注：EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.被冻结股份中，质押数量为24,000,000股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

1.1 年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入9.12亿元，同比下降31.09%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,973.23万元，出现亏损。

1.2上期非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

上期审计报告中非标准审计意见的具体内容为：如上期审计报告中“强调事项”段所述，我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十四之1描述了税务机关的调查仍在进行中，此监管行动的未来结果存在不确定性，可能对公司财务报表产生影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

2022年11月23日，公司收到国家税务总局南京市税务局第一稽查局下发的《税务行政处罚事项告知书》（宁税稽一罚告[2022]6501号），告知书显示：“根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条之规定，对你公司的涉税违法行为，拟处以罚款计4,431,483.93元。”（详见2023年3月18日莱绅通灵公司《关于收到税务机关行政处罚事项告知书的公告》）

公司已将《税务行政处罚事项告知书》作出的拟处以罚款金额，计入2022年度营业外支出，并同时确认了预计负债4,431,483.93元。

至此，公司上期非标准审计意见所涉及事项已经消除。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

莱绅通灵珠宝股份有限公司

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-009

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2023年4月7日以专人、书面、邮件的形式发出，于2023年4月18日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、2022年年度报告及摘要

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、2022年度财务决算报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于2022年度不进行利润分配的议案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润-39,732,340.69元，截止2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为294,477,440.81元。

结合2022年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2022年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

公司2022年度不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、2022年度董事会工作报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度董事会工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、2022年度总裁工作报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度总裁工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、2022年度独立董事述职报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度独立董事述职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

七、2022年度审计委员会履职报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度审计委员会履职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、2022年度内部控制评价报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、2023年度财务预算报告

公司2023年度财务预算报告主要财务指标如下：

单位：亿元

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同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案中董事、监事薪酬尚需提交股东大会审议。

十一、关于2023年度日常关联交易预计的议案

详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、关于注册资本变更并修订公司章程的议案

详情请见与本公告同日披露的公司《关于公司章程发生修订的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修订《对外投资管理制度》等制度的议案

为加强对外投资管理工作和投资者关系管理工作，拟对公司《对外投资管理制度》和《投资者关系管理工作制度》进行修订。

详情请见与本公告同日披露的公司《对外投资管理制度》和《投资者关系管理工作制度》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、关于注销分公司的议案

为提高经营效率，完善市场布局，拟注销“莱绅通灵珠宝股份有限公司海门分公司”和“莱绅通灵珠宝股份有限公司鹤壁分公司”。

本次注销分公司不会对公司经营产生重大影响。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于召开2022年年度股东大会的议案

公司拟召开2022年年度股东大会，审议上述第一至第四、第九、第十、第十五项议案和《监事会工作报告》，详情及召开日期以《关于召开2022年年度股东大会的通知》为准。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-010

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年4月7日以专人、书面、邮件的形式发出，于2023年4月18日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、2022年年度报告及摘要

公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2022年度不进行利润分配的议案

公司2022年度不进行利润分配，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、2022年度监事会工作报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度监事会工作报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、2022年度内部控制评价报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于2023年日常关联交易预计的议案

公司拟与关联人发生的上述关联交易均遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-011

莱绅通灵珠宝股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议

● 公司2023年度日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事马峻先生、蔄毅泽女士回避了表决。本项议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据年度内实际经营需要，在董事会的授权范围内，办理签署相关协议等具体事宜。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见，认为：公司2023年预计与关联方的日常交易主要内容为租赁关联方房产作为直营门店经营场地，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，履约能力良好；董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意该事项。

公司董事会审计委员会对上述议案发表了认可意见，认为：公司2023年预计与关联方发生的日常关联交易，属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度日常关联交易主要包括向维真珠宝（上海）有限公司、上海欧宝丽实业有限公司、欧陆之星珠宝（上海）有限公司采购原材料以及接受关联自然人（马峻先生、蔄毅泽女士、马峭女士、沈东军先生）提供租赁。

单位：万元

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采购原材料与预计差异较大的主要原因：公司一方面不断扩展供应商渠道，减少关联交易规模；另一方面持续加强库存管理，总体采购规模有所下降。

（三）2023年度日常关联交易预计金额

公司2023年度日常关联交易主要为租赁关联自然人马峻先生、蔄毅泽女士、马峭女士、沈东军先生的房产作为直营门店经营场地，预计交易金额700.00万元，占2022年度经审计净资产的0.32%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《公司章程》等规定，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

2023年初至本报告披露日，公司与上述关联人发生的交易金额为208.76万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）马峻、蔄毅泽、马峭

马峻先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事长，直接持有公司24.18%的股份，系《股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项和第二项规定的关联自然人。

蔄毅泽女士为马峻先生的配偶，公司董事，直接持有公司5.49%的股份，系《股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项和第二项规定的关联自然人。

马峭女士为马峻先生的妹妹，未持有公司股份，系《股票上市规则》第6.3.3条第三款第四项规定的关联自然人。

（二）沈东军

沈东军先生为公司持股5%以上的自然人股东，直接持有公司12.44%的股份，系《股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项规定的关联自然人。

公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与马峻先生、蔄毅泽女士、马峭女士、沈东军先生的日常关联交易主要为租赁其房产作为直营门店经营场地。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间进行接受租赁的日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2023-012

莱绅通灵珠宝股份有限公司

关于公司章程发生修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票的登记工作，公司股本总额由34,047.384万股增加至34,432.384万股，现拟对公司章程相关条款进行变更并办理工商变更登记手续。2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注册资本变更并修改公司章程的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司已于2023年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的登记工作，公司股本总额由34,047.384万股增加至34,432.384万股。因此，公司拟将《公司章程》的注册资本修改为34,432.384万元并办理工商变更登记，具体情况以市场监督管理部门登记为准。

二、本次《公司章程》修订情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

由于本次激励计划导致的公司注册资本增加并修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事项已获公司2022年第三次临时股东大会授权，上述变更事项将由董事会办理，无需提交股东大会审议。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后形成的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司

董事会

2023年4月20日