公司代码：603900 公司简称：莱绅通灵
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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润-76,198,098.23元，截止2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为223,340,886.61元。结合2023年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2023年度拟每股派发现金红利0.10元，不送红股、不以公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰。
公司主要从事珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售，产品涵盖了婚嫁、礼赠、收藏、悦己等全场景珠宝业务。报告期内，公司开辟欧式金艺“黄金”新赛道，积极拓展黄金品类业务，旗下核心产品有：
1、传世金
Leysen莱绅通灵品牌2023全新推出黄金系列品牌一一传世金，运用欧洲千年黄金工艺技巧，以欧洲文化为脉络，提炼欧洲艺术风格和王室经典元素，将典雅大气的传世之美，承载于精致优雅的黄金系列作品，“欧式金艺”传承百年匠心，精妙巧思雕绘挚爱永恒，为其拥有者带来持久闪耀的传世之美，并通过传世把最美好的祝福赠送给她，给下一代的情感。现有“1855系列”、“月桂女神系列”、“秘境系列”、“罗曼之心系列”。
以意大利织金工艺雕绘锻造，打造艺术经典、辨识度高、具有高级审美的“桃金娘花环”、“鸢尾花开”、“月桂花冠”、“马蹄逐梦”四大黄金婚嫁主题套系，献给所有一生挚爱的黄金伴侣，定格花嫁甜蜜，奔赴真爱之约。
以欧式金艺焕新绘制龙纹样式，推出“鎏金彩蛋”、“龙鳞”、“龙鳞凤羽”、“龙马精神”等生肖主题款
2、传奇系列
高端钻石及彩宝系列，Leysen设计师怀着对每一个极富传奇色彩生命的敬意，融入于宝石与色彩对话中，围绕“人文、自然、匠艺”三大主题，甄选全球华美宝石，以王室经典复古的设计定格星光闪耀，凝结浓郁深邃的宝石配以多重切割技法，打造出以灵动绮丽的自然乐境为灵感的艺术珠宝作品，凝练时光，传奇永恒！
3、王室庄园系列
风靡全球的反映英国王室生活的电影《唐顿庄园》,里面三位女主佩戴的三顶古董王冠均出自Leysen收藏的百年古董王冠，以此为灵感，王室庄园系列诞生，演绎王室浪漫爱情。
4、蓝火真心钻系列
作为莱绅通灵的代表产品，Leysen设计师从源自王室的Art Deco装饰艺术风潮中汲取灵感，以数条简约直线勾勒出“心”的符号。莱绅通灵在“新一代钻石蓝色火焰”切工专利的基础上，研发出“蓝火真心钻”专利产品，以其独创的心形符号，让每个渴望真心的人都能感受到“真心只为妳”的情感触觉。被IGI国际宝石研究院授予“卓越钻石切工典范”的艺术之作，是品牌在钻石切工技艺上的革新与突破，目前蓝火真钻有“女神”系列和“誓爱”系列。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入7.33亿元，同比下降19.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-7,619.81万元，出现亏损。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-019
莱绅通灵珠宝股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年4月7日以专人、书面、邮件的形式发出，于2024年4月17日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、 2023年年度报告及摘要
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2023年度财务决算报告
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2023年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润-76,198,098.23元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币223,340,886.61元。结合2023年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840为基数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2023年度董事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度董事会工作报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 2023年度总裁工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度总裁工作报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 2023年度审计委员会履职报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度审计委员会履职报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、 2023年度内部控制评价报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、 2023年度计提资产减值准备报告
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、 2023年度会计师事务所履职情况评估报告
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 2023年度独立董事独立性情况评估专项意见
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度独立董事独立性情况评估专项意见》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、 2024年度财务预算报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、 关于董事薪酬的议案
公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审核，股东大会决定。董事报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023年公司董事实际薪酬情况符合公司2022年年度股东大会批准的董事薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司2024年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为10万元/年，无工资、奖金和员工福利。（2）董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，其中年薪为180万元。（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬。（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为4万元/年，无工资、奖金和员工福利。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、 关于高级管理人员薪酬的议案
公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会决定。高级管理人员的报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023年公司高级管理人员实际薪酬情况符合公司第四届董事会第十九次会议批准的高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司2024年公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书，薪酬包括工资、奖金和员工福利，无津贴，具体以公司《高级管理人员薪酬管理制度》为准。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、 关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象担任公司监事，公司拟对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.33元/股。鉴于2023年公司未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解除限售的182万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司合计拟回购注销限制性股票192万股。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案关联董事庄瓯先生回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、 关于注册资本变更并修订公司章程的议案
鉴于公司拟对《2022年限制性股票激励计划》部分激励对象已获授但尚未解除限售的192万股限制性股票实施回购注销，回购注销完成后将导致公司股份总数、注册资本发生变化。公司股份总数将由345,123,840股变更为343,203,840股，注册资本将由345,123,840元减少至343,203,840元。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、 关于调整公司组织架构的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-020
莱绅通灵珠宝股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年4月7日以专人、书面、邮件的形式发出，于2024年4月17日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
一、 2023年年度报告及摘要
公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 2023年度利润分配方案
公司2023年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司现金分红政策，体现了公司对投资者的回报。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 2023年度监事会工作报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度监事会工作报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 2023年度内部控制评价报告
详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 2023年度计提资产减值准备报告
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，未发现损害公司及股东利益的情形；董事会审议通过该项议案的程序合法有效。
详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、 关于监事薪酬的议案
2023年公司监事实际薪酬情况符合公司2022年年度股东大会批准的监事薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度在公司任职的监事以其具体职务依据公司薪酬制度领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；监事职务不另行领取薪酬。不在公司任职的监事领取监事津贴，标准为4万元/年，无月度工资、奖金和员工福利。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事苗绪跃先生对本议案回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-021
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.10元（含税）。
● 截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840股为基数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、 利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币223,340,886.61元。公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,198,098.23元，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840股为基数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。
（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 现金分红方案合理性的情况说明
公司2023年年末的资产负债率为11.58%，货币资金和交易性金融资产余额充足，结合公司未来资金需求，同时为响应鼓励分红的政策、稳定投资者分红预期和积极回报股东，特制定本次利润分配方案。本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司偿债能力。
此外，公司前次募集资金已于2020年使用完毕。
三、 公司履行的决策程序
公司于2024年4月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
公司监事会同意本次利润分配方案，认为公司2023年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司现金分红政策，体现了公司对投资者的回报。
四、 相关风险提示
公司2023年度利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-022
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于2023年度计提
资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次计提资产减值准备总额为20,727,361.50元，分别减少归属于母公司股东的净利润15,587,765.65元和减少归属于母公司股东的净资产15,587,765.65元；
● 本次计提资产减值准备已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过。
一、 计提资产减值准备情况概述
为真实、准确地反映莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）截止2023年12月31日的财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司对截止2023年12月31日的合并报表范围内的资产进行了清查和评估，对存在减值迹象的资产进行减值测试，依据测算分析结果，共计提20,727,361.50元的资产减值准备。
本次计提减值准备的资产项目包括存货、应收款项和其他应收款，具体情况如下：
单位：元
二、 计提资产减值准备的具体情况
1、资产减值损失
根据《企业会计准则第1号一一存货》要求：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
2023年公司镶嵌钻石首饰销售持续下滑，公司委托外部专业评估机构广东谷值资产评估有限公司对期末存货中的镶嵌钻石首饰和裸钻的可变现净值进行评估测试，根据资产评估报告结果，公司2023年对期末的镶嵌钻石首饰和裸钻计提存货跌价准备17,912,473.28元。同时，经测试，2023年对其他品类的存货计提存货跌价准备2,637,758.40元。2023年度总计计提存货跌价准备20,550,231.68元。
2、信用减值损失
对于应收账款及合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除了单项评估信用风险的应收账款及合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上基于所有合理且有依据的信息计算预期信用损失。经测算，2023年度计提应收账款坏账准备-93,382.39元。
对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2023年度计提其他应收款坏账准备270,512.21元。
三、 计提减值准备的影响
本次计提资产减值准备总额为20,727,361.50元，分别减少归属于母公司股东的净利润15,587,765.65元和减少归属于母公司股东的净资产15,587,765.65元。
四、 本次计提资产减值准备履行的程序
公司于2024年4月17日召开的第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《2023年度计提资产减值准备报告》，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果；审计委员会同意本次计提资产减值准备事项，并同意将议案提交董事会审议。
公司于2024年4月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《2023年度计提资产减值准备报告》，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。
公司于2024年4月17日召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《2023年度计提资产减值准备报告》，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，未发现损害公司及股东利益的情形；董事会审议通过该项议案的程序合法有效。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-023
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的回购注销数量：192万股
● 限制性股票回购价格（职务变更）：3.33元/股
● 限制性股票回购价格（解除限售条件未成就）：3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
2024年4月17日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，因1名激励对象担任监事及因第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司拟对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的192万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于2023年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
8、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予的登记工作。
10、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、原激励对象不再具备激励资格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。”。
鉴于1名激励对象因担任监事不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10万股，由公司进行回购注销。
2、2023年度业绩考核不达标
根据《激励计划》第八章第二条的规定“若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司2023年度经审计的营业收入为732,816,938.78元、归属于母公司所有者的净利润为-76,198,098.23元，未达到2022年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核条件，公司拟将首次授予的25名激励对象及预留授予的5名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计182万股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为192万股。其中，因担任监事不再符合激励条件的激励对象其限制性股票回购价格为3.33元/股；因业绩考核不达标的激励对象其限制性股票回购价格为3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
实际回购时，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
公司应就本次回购限制性股票支付回购款项650.48万元，资金来源为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对合计192万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-024
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象担任监事及第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司拟对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的192万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由345,123,840元减少至343,203,840元，股本总数由345,123,840股减少至343,203,840股。具体内容详见公司同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》及《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。
二、需要债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区花神大道19号
2、申报时间：2024年4月19日起45日内（9:00-12:00，14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：杨岚
4、联系电话：025-52486808
5、联系邮箱：603900@leysen1855.com
6、邮政编码：210012
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-025
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于公司注册资本变更
并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销，公司股本总额将由345,123,840股减少至343,203,840股，现拟对公司章程相关条款进行变更，并在限制性股票回购注销完成后办理工商变更登记手续。2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象担任公司监事，公司拟对其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销；鉴于2023年公司未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解除限售的182万股限制性股票进行回购注销。公司合计拟回购注销限制性股票192万股。
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将由345,123,840股减少至343,203,840股。因此，公司拟将《公司章程》的注册资本修改为343,203,840元，并在限制性股票回购注销完成后办理工商变更登记，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
由于本次激励计划导致的公司注册资本减少并修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事项已获公司2022年第三次临时股东大会授权，上述变更事项将由董事会办理，无需提交股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后形成的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日