雪龙集团股份有限公司
公司代码：603949 公司简称：雪龙集团
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为42,428,096.47元，本集团母公司2022年度实现净利润43,312,024.84元，提取10%法定盈余公积金4,331,202.48元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润额为38,980,822.36元，加上年初未分配利润352,852,192.61元，扣除2022年已派发现金股利62,941,830.00元，截止2022年末母公司累计未分配利润为328,891,184.97元。上市公司拟以利润分配股权登记日总股本211,029,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。
本次拟分配利润支出总额为63,308,970.30元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2022年，商用车产销分别完成318.45万辆和330.05万辆，同比下降31.91%和31.18%。其中重型货车和中型货车降幅更为明显，报告期内，重型货车产销分别完成63.19万辆和67.19万辆，同比下降51.40%和51.84%；中型货车产销完成9.15万辆和9.57万辆，同比下降45.06%和46.46%。
据中汽协、交强险和海关总署，重卡行业2022年批发销量、国内终端销量、出口分别为67.2、47.9、19.1万辆，同比-51.8%、-66.1%、+35.4%，2022年表观批发销量低于真实需求近10万辆，主要由于去化以二手车形式存在的国五新车库存。2022年国内销量下滑主要是更新率的下行，更新率受国三强制报废及国六排放升级导致的提前购买和经济下行等影响，物流需求其实保持平稳。重卡行业2022年12月批发销量、国内终端销量、出口分别为5.4、3.8、2.0万辆，分别同比-6.1%、-33.9%、+42.6%，分别环比+15.8%、+12.7%、+3.1%，出口保持高增长，批发同比降幅显著收窄，终端环比改善，同比下降与同期国五车提前上牌有关。
2022年工程车国内销量占比创历史新低，未来受打击大吨小标的正面影响，销量弹性更大。根据商联会数据，22年重卡行业物流车占比88.0%、工程车占比12.0%，与基建、地产景气度较低有关，2019年521事件严格打击新车“大吨小标” 造成了工程车新车的单车运力大幅下滑和延迟更新，未来销量中枢将明显上行。
商用车更新率的均值回归将为未来3-5年提供较大的复合弹性。从库存角度来看，总库存较高的风险已经基本解决，国五库存已基本去化完毕。从需求端来看，物流需求并未萎缩，随着经济的恢复，物流需求有望回升。根据国家统计局，2022年1-11月公路货运周转量累计同比增速为-1.0%，物流需求并未明显萎缩。从供需来看，保有量相对物流需求基本平衡，2022年保有量估计会进一步下降。2022年更新年限创新高，达到了2019年左右（正常应为 5- 8 年），更新率均值回归对重卡销量弹性很大。
（一）公司所从事的主要业务及主营产品
公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家制造业单项冠军示范企业、国家工信部专精特新“小巨人”企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。近年来，公司围绕“节能环保”产品发展理念，不断进行全球国际化战略布局，主要产品包括：
商用车热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等；
工程机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；
农业机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；
汽车轻量化相关的膨胀水箱、护风罩、发动机进气管、空调出风管等。
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（二）公司的主要经营模式
1、研发模式
公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，坚持“环保智能”开发理念进行新产品的研发，使公司保持国际先进的技术研发优势。公司研发模式可分为同步开发和自主开发。
（1）同步开发
公司与客户签订销售框架合同后，即进入项目同步开发阶段。技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由技术开发部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，技术开发部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，技术开发部提交完整 PPAP 文件供客户认可，认可通过后，由生产部进行大批量生产。
（2）自主开发
公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由经营部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。公司是商用车冷却系统行业的标准制定者，也是行业的技术领导者，同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国内领先的技术研发优势。
2、采购模式
公司对外采购内容主要为 PA 基料、PP 基料、HDPE 基料、铝压铸、钢材及五金件等原材料，产品通用性强，市场供应充足。公司采用框架协议和临时合同两种形式对外采购，对于质量稳定、信用度高的供应商签订框架协议，明确供应关系保证材料来源；对于临时性需求，公司与合格供应商签订临时采购合同。生产管理部结合现有的原材料高低库存量、临时需求得出采购数量，通过 ERP 系统提出采购申请，按流程审批完成后交由经营部实施采购。经营部综合考虑库存量、集中采购、错峰采购等因素，确定原材料采购数量，并形成采购订单，在保障材料质量、供货及时性的前提下尽可能降低采购成本。
3、生产模式
公司产品具有定制化特点，客户对性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大。公司根据客户的采购计划制定生产计划，再结合客户库存量以及订单实时更新生产计划。公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。此外， 公司从节约资源、减少资金占用及提高生产能力等角度出发，对个别加工工序如表面处理等采用委外加工。
4、销售模式
公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等。公司根据市场分布情况在主要客户所在地设立办事处、建立中转仓库，快速响应客户需求。公司产品销售均采用直销模式，作为一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品，少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入291,028,871.32元，较去年同期下降38.46%；营业利润为47,606,744.34元，同期下降67.85%；归属于上市公司股东的净利润为42,428,096.47元，较去年同期下降66.91%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-008
雪龙集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2023年3月27日以专人送达方式发出，会议于2023年4月6日下午在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。
（五）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意以公司现有总股本数211,029,901股为基数，按每10股派3元（含税）比例向全体股东派发现金股利，不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次拟派发现金红利共计63,308,970.30元。在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事、高级管理人员年度薪酬总额。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关于董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划相关内容的公告》（公告编号：2023-014）及《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币4亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。为了提高工作效率，授权董事长在前述授信额度及授信期限内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。
（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2022年年度股东大会。具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-009
雪龙集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年4月6日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场会议的形式召开，本次会议通知已于2023年3月27日以专人送达方式向全体监事发出，会议由监事会主席张海芬召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过表决，一致形成以下决议：
（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于确认2022年度监事薪酬的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2022年度监事薪酬予以确认。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了完善的内控机制和内控制度，公司积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评价报告基准日所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。
（七）审议通过《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划相关内容的公告》（公告编号：2023-014）及《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年年度报告全文及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2023年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见2023年4月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司监事会
2023年4月7日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-010
雪龙集团股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股派发现金红利3元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调整股息总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为 42,428,096.47元，本集团母公司2022年度实现净利润 43,312,024.84元，提取10%法定盈余公积金 4,331,202.48元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润额为38,980,822.36元，加上年初未分配利润352,852,192.61元，扣除2022年已派发现金股利62,941,830.00元，截止2022末母公司累计未分配利润为 328,891,184.97元。
经第四届董事会第五次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟以利润分配股权登记日总股本211,029,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。本次拟分配利润支出总额为63,308,970.30元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红占公司2022年度归属于母公司所有者净利润的比例为149.21%。
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，拟维持分配比例每股分红金额不变，相应调整分配股息总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，保障了股东合法的投资回报，具有合理性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形。该议案审议程序合法有效，同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-011
雪龙集团股份有限公司
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
■
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议及股东大会审议。
独立董事意见：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-012
雪龙集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引编制的规定，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131号”文批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除发行费用人民币4,285.95万元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,151.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月5日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字（2020）第29号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2020年4月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为13,349.98万元。截至2020年4月8日，公司已完成前述募集资金置换事宜。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年10月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过合计人民币2.6亿元（含2.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2022年10月27日公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为23,000万元，2022年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
■
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2022年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2022年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司2022年度不存在节余募集资金使用情况。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2022年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照有关规定管理募集资金，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪龙集团公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了雪龙集团公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
广发证券认为：雪龙集团2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对雪龙集团2022年度募集资金的存放与使用情况无异议。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
附表1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：雪龙集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目和汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目均处于项目建设期，项目尚未达产。
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-013
雪龙集团股份有限公司
关于变更注册资本、修改经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本次拟变更公司注册资本、经营范围并对《雪龙集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相应条款进行修改且应向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记。现将具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
2022年11月15日、2022年12月2日公司分别召开第四届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月2日为授予日，向36名激励对象授予限制性股票128.00万股。在授予日后办理缴款验资的过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票共计5.6199万股。因此，公司实际授予激励对象人数为35名，实际授予的限制性股票数量为122.3801万股。
2023年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，向符合条件的35名激励对象授予限制性股票122.3801万股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币209,806,100元变更为人民币211,029,901元，总股本由209,806,100股变更为211,029,901股。
二、公司经营范围修订情况
公司因经营发展需要，拟在经营范围中增加货物、技术出口相关业务，变更后的经营范围如下：
许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；金属材料销售；钢压延加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、《公司章程》修订情况
■
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述变更注册资本、修改经营范围及修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-014
雪龙集团股份有限公司关于修订
2022年限制性股票激励计划相关内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况情况
1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次修订事项说明
为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，董事会、监事会同意公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善，具体修订情况如下：
1、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：