哈森股份重组问询后补设业绩承诺，果链依赖与217%增值率仍待闯关
近日，哈森股份（603958.SH）对其收购控股子公司少数股权的重组方案进行了调整。最显眼的变化是，新增业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿安排。
本次交易是哈森股份以12.72元/股向周泽臣、王永富、黄永强三人发行股份，购买其合计持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（下称“苏州郎克斯”）45%股权，交易作价2.916亿元，并募集配套资金不超过2.6亿元。
虽然对标的公司采用收益法估值，但在最初公布的交易方案中，并没有设置业绩承诺和减值补偿承诺。而这一做法引起了交易所在审核问询函中的直接关注，公司则在披露问询回复材料的同时，补充了相关约定。
问询后补设业绩承诺
根据公告披露，本次交易新增的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，交易对方之一周泽臣向上市公司承诺，苏州郎克斯三年累计承诺净利润不低于20,900万元，上述净利润需扣除本次交易募投项目所产生的损益。
补偿安排也一并到位：若三年累计实现净利润低于20,900万元，补偿方将以1元总价向上市公司回购股份作为业绩补偿，不足部分以现金补足；承诺期届满后还将进行减值测试，期末减值额若超出累计业绩补偿金额，补偿义务人应另行补偿。补偿方取得的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补足。
对比修订前后的承诺安排，态度的转变清楚可见。不过，业绩承诺补偿方仅周泽臣一人，其在本次交易中取得对价22,680万元，占全部对价的77.78%，另外两位自然人交易对方王永富、黄永强不承担补偿义务。此外，考核口径为三年承诺期届满后一次性测算，未设置年度触发机制，约束相对宽松。
实际上，2024年11月哈森股份以现金2.7亿元取得苏州郎克斯控制权时，前次业绩承诺安排已有先例：2024-2026年承诺净利润分别为5,140万元、5,692万元、6,312万元，三年合计17,144万元。实际数据显示，2024年度完成率仅91.38%，但因协议按累计口径考核，2024-2025两年累计实际净利润10,980.13万元反而超出两年累计承诺10,832.00万元（101.37%），未触发补偿条款——单年度“未达标”被累计口径熨平，本次三年累计口径的安排亦存在类似特征。
果链与增值率被问询关注
在审核问询函中，交易所共抛出十三个问题，覆盖交易目的与整合管控、历史沿革、交易方案、估值、业务、业绩可持续性、客户、收入、成本费用、应收账款与存货、关联交易、配套募集资金等关键环节。
从结构上看，关注重心集中在三处：一是方案与历史沿革的连贯性，二是估值合理性与业绩可持续性，三是交易对方、客户与关联方的资金往来真实性。
回顾哈森股份收购方案的演变轨迹，2024年1月公司首次筹划发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权及苏州晔煜23.0769%份额；7月调整为发行股份方式购买苏州郎克斯87%股权；9月宣告终止，改为现金收购苏州郎克斯45%股权及河南朗迅持有的江苏朗迅55.2%股权；2024年12月再启方案，拟以发行股份方式同时收购苏州辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权；2025年12月剔除辰瓴光学，定稿为本次交易。
对此，交易所要求公司说明前次交易过程中是否就本次交易形成初步意向或安排，两次交易是否构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交易构成实质影响。公司在回复中称不构成一揽子交易，前次交易相关承诺履行情况不影响本次交易方案安排。但先以现金取得控制权、再以发行股份方式收购少数股权的结构，本身就是市场关注的分步交易典型样本，是否系为了规避发行股份购买资产在更早阶段的审核要求，仍是绕不开的疑问。
报告期内，苏州郎克斯向前五大客户的销售占比分别为98.38%、94.97%，客户集中度极高。来源于立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等苹果产业链企业的收入占比超50%：2025年度为60.48%，2024年度为69.27%。
然而大客户的销售占比并不稳定：2024年第一大客户是上海比亚迪电子（占比52.27%），到2025年退居第二；立讯精密则从2024年的32.10%跃升至2025年的52.35%。客户依赖度的可持续性需要打个问号。
估值方面，本次交易以收益法评估，苏州郎克斯股东全部权益价值为65,274.22万元，增值率217.54%。对比2024年11月前次评估，估值上升了8.26%。虽然数字涨幅有限，但交易所的关注点更在于评估方法本身——2025年标的毛利率22.12%且呈下降趋势，预测期毛利率却被设定在26.43%-26.59%区间，明显高于最近一期实际水平；折现率10.94%与可比交易的差异；预测期资本性支出主要集中在2026-2027年的合理性等，均被列入问询清单。
此外，本次交易拟募集2.6亿元配套资金，其中9000万元拟用于补充流动资金、偿还债务，占比34.62%。交易所追问相关债务的形成原因，是否主要与2024年现金购买标的公司股权相关。公司测算，备考口径下未来三年上市公司整体资金缺口约5.90亿元，其中三年内偿还有息债务近5000万元、最低现金保有量需求6.99亿元——可见负债与流动性管理压力。
从女鞋到消费电子的转型故事
哈森股份原本主业为中高端女鞋品牌运营、产品设计与销售，自有品牌包括哈森、卡迪娜、诺贝达等，并代理PIKOLINOS等境外品牌。鞋服批发零售收入由2023年的8.06亿元，下滑至2024年的7.67亿元、2025年的6.77亿元，三年逐年萎缩。
在此背景下，上市公司归母净利润连续三年亏损：2023年度-533.08万元、2024年度-9,640.74万元、2025年度-5,035.72万元；扣非归母净利润分别为-1,970.49万元、-10,132.45万元、-6,208.26万元。2024年现金收购苏州郎克斯与江苏朗迅控制权后，2025年精密金属结构件贡献收入6.39亿元、自动化设备0.94亿元，与鞋服业务6.77亿元几乎平分秋色，公司在问询回复中亦自认已形成双主业格局。
在这样的财务起点上，本次交易对上市公司的意义至少体现在四方面。
第一，权益比例与利润增厚。本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉；交易完成后，上市公司将直接和间接合计持有苏州郎克斯100%股权，苏州郎克斯全部利润100%归入上市公司。备考口径下，2024年、2025年归母净利润分别由-9,640.74万元、-5,035.72万元回升至-5,351.94万元、-2,460.15万元，基本每股收益由-0.44元、-0.23元改善至-0.22元、-0.10元——减亏幅度直接关系上市公司报表成色。
第二，资金链纾困。2024年现金收购将上市公司负债总额由2023年末的1.58亿元抬升至2024年末的9.52亿元、2025年末的10.37亿元，资产负债率由16.30%升至57.28%。配套募集资金中9,000万元用于补流还债，虽只是杯水车薪，但有助于降低短期偿债压力。
第三，产能扩张。1.6亿元投向锻压工艺自动化产线，目标新增年产1,000万套高端智能手机精密结构件，对应苏州郎克斯当前锻压工艺月产能380万套；项目落地有望缓解现有产能瓶颈，抓住钛合金、钛铝合金等新工艺在手机中框、背板上的迭代需求。
第四，人的绑定。周泽臣交易后预计持有上市公司约7.36%股份，并因此被认定为上市公司关联方、构成本次关联交易。其留任苏州郎克斯董事长兼总经理，配套协议对其设置了2年的竞业限制（王永富、黄永强至2028年12月31日前不得从事同业竞争），核心团队的稳定性由此被嵌入交易安排。
需要审慎看待的是，转型的成色仍系于苹果产业链。苏州郎克斯是区域性中小型制造商，在与立讯精密、比亚迪电子、蓝思科技等头部EMS企业的合作中，仍处于供应商位置；2025年订单结构的大幅洗牌，已经提醒了客户集中度风险。