中农立华生物科技股份有限公司
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注：因增加、删除了部分条款，公司章程的条款编号相应变化。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议。股东大会审议通过后将修改《公司章程》，并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更登记相关手续。以上事项最终修订结果以工商部门登记、备案结果为准。
三、制定、修订相关制度
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，公司拟制定相关制度，并对部分制度进行相应地修订。
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上述《中农立华生物科技股份有限公司独立董事工作细则》《中农立华生物科技股份有限公司董事会议事规则》《中农立华生物科技股份有限公司对外担保管理制度》《中农立华生物科技股份有限公司募集资金管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司关联交易管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司重大投资决策管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司利润分配管理制度》《中农立华生物科技股份有限公司股东会议事规则》的修订自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
具体内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2025-007
中农立华生物科技股份有限公司
关于续聘2025年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2023年末，天职国际合伙人85人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，其中审计业务收入26.41亿元。2023年度上市公司审计客户263家，服务涉及主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022度、2023度、2024度及2025初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。
签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2015年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计100万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用10万元）。较上一期审计费用不变。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于2025年4月7日召开的第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为其具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
（二）独立董事的履职情况
公司独立董事于2025年4月7日召开的第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。经认真审查相关资料，天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2025-011
中农立华生物科技股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利人民币0.45元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币733,430,283.06元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.45元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,800,134股，以此计算合计拟派发现金红利人民币120,960,060.30元（含税）。本年度公司现金分红总额120,960,060.30元（含税）；现金分红和回购金额合计120,960,060.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例59.48%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）公司不触及其他风险警示情形
经确认，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，并披露以下指标：
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第六届董事会第九次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月17日召开第六届监事会第四次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益和现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2025-013
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司为子公司提供担保计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：
1.爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）；
2.上海爱格的全资子公司爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE.LTD.）（以下简称“新加坡公司”）。
● 担保金额：预计为上海爱格银行授信提供担保，金额不超过人民币2亿元，已实际提供的担保余额为人民币0亿元；预计为新加坡公司银行授信提供担保，金额不超过折合人民币3亿元，已实际提供的担保余额为折合人民币1.5亿元。
● 反担保情况：为上海爱格担保无反担保，为新加坡公司担保有反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：上海爱格、新加坡公司资产负债率超过70%。
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“公司”）拟为控股子公司上海爱格、新加坡公司的银行授信提供担保，总金额不超过折合人民币5亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，本次担保计划的授权有效期为本事项经股东大会审议通过之日起12个月。为上海爱格担保无反担保，为新加坡公司担保的反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。上海爱格、新加坡公司其他股东未对其提供担保。
公司独立董事于2025年4月7日召开的第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司将上述事项相关的议案提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。2025年4月17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司为上海爱格、新加坡公司提供担保。关联董事周灿、杨剑、黄柏集和李明光回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。本事项需提交公司股东大会审议。担保预计基本情况如下：
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二、被担保人基本情况
1.上海爱格
公司名称：爱格（上海）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310107301434662B
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼1第3层301室
主要办公地点：上海市闵行区虹井路280弄1号6层607B-2单元
法定代表人：张爱娟
注册资本：人民币7500万元整
主营业务：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；纸制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售。农药批发；农药登记试验；农药零售。
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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被担保人上海爱格目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。上海爱格为中农立华的控股子公司，中农立华持有其70%股权。
2.新加坡公司
公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE.LTD.）
UEN编号：202244551C
注册地址：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
主要办公地点：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
董事：黄柏集，张爱娟，李大军，CHING MIA KUANG
注册资本：2000万美元整
主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持有上海爱格70%股权，上海爱格持有新加坡公司100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范围内，以实际签订的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人均为中农立华控股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司独立董事于2025年4月7日召开的第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司将上述事项相关的议案提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。公司于2025年4月17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，认为对上海爱格、新加坡公司担保有利于为其实际业务的开展提供保障，能够促进其进一步发展生产经营，符合公司整体利益，并且公司能够有效地控制和防范相关风险。关联董事周灿、杨剑、黄柏集和李明光回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。本事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为5亿元（含本次），占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的32.89%；公司对控股子公司已实际提供的担保金额为1.5亿元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的9.87%；全部为公司对控股子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2025-006
中农立华生物科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知和会议材料已于2025年4月7日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席主持，会议应出席监事6人，实际出席的监事6人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华2024年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉（全文及摘要）的议案》
监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审核议程符合法律法规，《公司章程》和内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本议案审议内容包含2024年年度报告及摘要，2024年度审计报告，控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，2024年度内部控制审计报告，关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2024年度审计工作的总结报告以及关于公司计提资产减值准备的报告。
以下内容将单独披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华2024年年度报告》《中农立华2024年年度报告摘要》《中农立华2024年度审计报告》《中农立华关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》《中农立华2024年度内部控制审计报告》《中农立华关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司〈2024年年度利润分配方案〉的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币733,430,283.06元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,800,134.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税）。本次拟派发的现金分红占2024年度上市公司普通股股东净利润的比例为59.48%。
监事会认为公司董事会拟订的2024年年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于续聘2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于公司为子公司提供担保计划的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于对供销集团财务有限公司2024年度的风险持续评估报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于中农立华变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号2025-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于取消监事会及监事设置、不再施行〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华关于取消监事会的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司监事会
2025年4月18日
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2025-008
中农立华生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理投资类型：在信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，期限不超过12个月。