金诚信矿业管理股份有限公司
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2022年利润分配实施公告确定的实施权益分派的股权登记日当日可参与分配的股份数量为基数，按每10股派发现金人民币1.20元（含税）的比例实施利润分配。如在本次实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额。该方案尚需提交公司股东大会进行审议。
本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司目前主营矿山开发服务业务，并向矿山资源开发业务拓展。矿山开发服务商处于矿山资源开发行业的上游，为矿山资源开发企业提供服务。矿山开发服务涵盖了矿山开发产业链的每一个环节，是指矿山资源开发企业将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采矿运营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部外包给专业服务商而形成的供求关系的集合，服务商根据合同约定提供专业服务，矿山资源开发企业是矿山开发项目的产权所有者，矿山资源开发企业和服务商通过合同约定各自的权利和义务。
（一）行业发展阶段
1、矿山开发服务
在国际市场，将矿山开发行业中的设计、工程建设、采矿运营等业务环节委托给专业性企业并由其提供施工及管理服务已经十分普遍。此类矿山开发服务商将矿山开发咨询、设计、建设和采矿运营合为一体，具有雄厚的技术实力，与矿山所有者之间通常建立起十分信赖的合作关系，这种合作关系往往伴随矿山服务年限到期而终止。
与国际先进矿山开发服务企业相比，我国的专业化矿山开发服务商起步较晚，大多数业务结构单一，从事单纯的井巷施工、采掘服务，资金、设备、技术等综合能力较弱，多处于劳动密集型产业阶段。随着行业的发展，部分矿山开发服务企业开始从单纯的施工服务向设计、设备、建设、采矿运营管理等多业务、多资质总承包方向发展，在设计、设备、建设、采矿服务过程中，面对复杂地质构造和资源赋存状况，能够提出综合性的技术和工程解决方案；加之，为了积极响应国家日益严格的环保政策和安全生产规范，矿山开发服务业已出现由单纯劳动密集型向资本、技术密集型产业演进的良好格局。随着我国产业结构的全面升级，以本公司为代表的能够为矿山开发提供专业化工程建设、采矿运营管理、设计研究、矿山设备制造等一体化服务的企业面临较好的发展机遇。
2、矿山资源开发
公司在建自有矿山项目未来产品主要涉及铜、磷矿石。
●铜
受美联储紧缩政策、俄乌战争等影响导致能源成本上升以及全球需求疲软，2022年全年铜价波动剧烈，国际铜价在一季度创历史新高后，年内跌幅超过13%，2022年末美联储陆续释放加息放缓信号，全球经济复苏乐观预期显现，带动铜金属等大宗商品价格企稳回升。
从中长期来看，全球矿业采选业的有效供给呈现强刚性化，全球有色金属领域勘探投入出现阶段式收缩，根据市场机构引用标普数据统计，2011-2015年全球有色金属领域勘探投入总计754.4亿美元，年均投入150.9亿美元，而2016-2020年勘探领域投入降至434.4亿美元，年均投入缩至86.9亿美元，降幅达43%，这意味着未来从矿山供给端会产生越来越强的刚性制约。而在全球新能源汽车普及、碳中和路线图推进等方面的支撑下，对以铜为代表的有色金属的需求不断增加。供需两端合力支撑起中长期有色金属价格的走势。
●磷矿石
磷矿石价格2022年延续了上一年上涨趋势，截至2023年3月底，磷矿石价格仍维持在高位，30%品位磷矿石市场均价达1,100元/吨。在原有磷化工供需格局基础上，新能源行业的快速发展、国内外化肥需求上行，为磷矿石价格提供了有力支撑。根据百川盈孚数据，2022年国内磷矿石产量10,811.48万吨；表观消费10,745.26万吨。综合来看，2022年国内磷矿供需处于相对紧平衡状态。
（二）周期性
矿产资源作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明显的周期性。矿山开发服务业是矿山资源开发的上游行业，与矿山资源开发投资关系密切。当矿产品价格低迷时，运营成本高、抗风险能力较弱的中小型矿山开发企业会采取减产、停产等措施来降低经营风险；但大型矿山通常因受停产后维护成本高、人才流失、合同违约等因素的制约，仍会通过平衡资源开采品位等手段来保持矿山的生产运营，部分实力强的矿山业主可能会增加矿山工程建设投资，以较低投入获取矿业权，以较低的生产成本完成矿山建设，为未来行业高涨期做好准备。
总体来看，矿山开发服务及资源开发受宏观经济、国际政治、矿业行业波动等周期性的影响，表现出一定的周期性特征。其中，中小型矿山开发服务商面临的经营风险较大；但规模大、综合技术服务能力较强、拥有优质客户的矿山开发服务企业，受周期性波动影响相对较小。
（三）公司所处的行业地位
1、矿山开发服务
公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质；全资子公司金诚信设计院拥有冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级工程设计资质。经过多年的发展，公司在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域基本确立了领先地位，目前已具备集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山设备制造等业务于一体的综合服务能力，是能够为矿山提供综合服务的高端开发服务商之一。
公司在境内外承担30多个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，年实现采供矿量3,400.43万吨；竣工竖井最深达1,526米，在建竖井最深达1,559米，斜坡道最长达8,008米，目前均处于国内前列。公司是国内为数不多能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障了1,250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前国内规模最大的地下金属矿山。
公司是国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，自2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已20年，期间积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，不但得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山开发服务商。目前，公司的矿山开发服务业务主要分布于非洲及欧亚地区，服务的矿山包括赞比亚Chambishi铜矿、Konkola铜矿、Lubambe铜矿，刚果（金）Kamoa铜矿、Kamoya铜钴矿、Musonoi铜钴矿、Kinsenda铜矿，塞尔维亚Timok铜金矿、Bor铜金矿、丘卡卢-佩吉铜金矿，哈萨克斯坦Shalkiya铅锌矿，印度尼西亚Dairi铅锌矿、老挝开元钾盐矿等，境外高质量项目的承接为公司未来海外市场的持续发展奠定了坚实基础。
科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。详见本节“四、报告期内核心竞争力分析”之“（一）科研技术优势”。
客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、云南铜业、海南矿业、西部矿业、北方矿业、紫金矿业、老挝开元、Ivanhoe、Vedanta、EMR、ShalkiyaZinc等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚Chambishi项目延伸至印度尼西亚Dairi铅锌矿项目；与紫金矿业的合作也由刚果（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚Timok铜金矿项目、塞尔维亚Bor铜金矿项目、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿项目；与金川集团的合作也由国内项目逐步拓展至刚果（金）Musonoi铜钴矿项目、Kinsenda铜矿项目；公司与Ivanhoe在刚果（金）Kamoa铜矿上的良好合作也延续到了资源项目股权投资领域，于2019年参股了Ivanhoe旗下加拿大多伦多证券交易所上市公司Cordoba矿业，从而间接参股其下属的SanMatias铜金银矿项目，报告期后公司又将进一步在SanMatias铜金银矿项目公司层面直接持股50%，为公司“矿服+资源”经营模式注入新活力。
截至目前，国家有关部门和行业协会尚无针对矿山工程建设及采矿运营管理业务整体市场规模的权威统计数据，故本公司所处细分行业的信息数据较难获得，也难以获知竞争对手市场份额、经营规模和盈利水平等具体情况。
报告期内，公司所从事的主要业务、行业情况无重大变化。
2、矿山资源开发
公司利用多年从事矿山开发服务积累的技术优势、管理优势、行业经验和人才优势，积极向资源开发领域延伸，先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿，并参股Cordoba矿业。截至目前，公司总计拥有的矿产保有资源储量如下：
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随着自有矿山资源项目的建设及逐步投产，公司将重点培育资源开发业务成为公司的第二大核心业务。目前公司的矿山资源项目发展建设计划如下：
1）贵州两岔河磷矿：公司持股90%，贵州开磷集团股份有限公司持股10%。两岔河磷矿采矿权资源量为2,133.41万吨磷矿石，P2O5平均品位32.65%。根据项目初步设计，矿山整体生产规模80万t/a，采用分区地下开采，其中南部采区生产规模30万t/a，已于2022年正式开工建设，建设期1年，生产期20年；北部采区生产规模50万t/a，建设期3年，生产期18年；最终产品为磷矿石原矿，平均品位30.31%。
2）刚果（金）Dikulushi铜矿：公司目前持有100%权益。根据刚果（金）矿业法等法律规定，在矿权收购交割及采矿权续期完成后，矿业公司需转让相应比例的股权给刚果（金）国有资产管理部门（指定机构持有股权），鉴于此，公司拟按规定将金景矿业合计15%的股权转让给刚果（金）国有资产管理部门，相关转让手续正在办理中。
该铜矿位于刚果（金）东南部加丹加（Katanga）省，采矿权面积68.77平方公里，项目资源量约为8万吨铜、192吨白银，其中：采矿权PE606矿床Dikulushi铜银矿石量约113万吨，铜平均品位6.33%，银平均品位144g/t。该项目已于2021年12月投产。
3）刚果（金）Lonshi铜矿：公司目前持有100%权益。经公司2022年5月18日、2022年6月6日召开的第四届董事会第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司通过债权及股权相结合的方式为Lonshi铜矿的建设运营向木槿花（香港）投资有限公司（HibiscusFlowers(HK)InvestmentLimited）及冬青（香港）投资有限公司（Inkberry（HK）InvestmentLimited）（合称“融资方”）融资不超过1亿美元，其中债权部分不超过8,000万美元，股权部分融资方拟出资2,000万美元以持有SkyPearl5%的股权。截至本报告批准报出日，上述股权出资相关手续尚在办理中，股权出资完成后，融资方将通过SkyPearl持有Lonshi铜矿5%的权益，公司股权比例将变为95%。具体详见公司于2022年5月19日发布的《金诚信关于全资子公司拟对外融资的公告》。
Lonshi铜矿位于刚果（金）加丹加省东南部，距离赞比亚边境3公里，采矿权资源量约为87万吨铜，平均品位2.82%。该项目预计2023年底建成投产，项目达产后年产约4万吨铜金属。
公司收购Lonshi铜矿后，通过钻探施工配合采样、加工及化验分析等开展了探矿工作，在Lonshi断裂带以东，通过钻探控制新发现5号、6号、7号等3条主要铜矿体，矿体连续性较稳定，向深部延深较大，铜品位变化较均匀，且与其上、下平行的较小矿体沿走向和延深均未圈闭，具较大找矿潜力。具体内容详见公司于2022年4月30日发布的《金诚信关于Lonshi铜矿地质勘查进展公告》。
另外，采矿权周边7个探矿权面积超过900平方公里，均分布于刚果（金）东南部，属于中非铜矿带东段，目前仅开展了地质物探、化探工作及少量的钻探工程，地质勘查工作程度较浅，尚需后期开展地质普查及详查地质工作。
4）哥伦比亚的SanMatias铜金银矿：公司持有Cordoba矿业19.995%权益，从而间接参股其下属的SanMatias铜金银矿项目。报告期后，经公司2023年2月22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司与Cordoba矿业及其全资子公司就合资运营SanMatias铜金银矿项目签署《框架协议》，公司拟出资不超过1亿美元收购Cordoba矿业下属SanMatias铜金银矿项目公司50%的权益。目前协议各方均积极履行有关约定，促进《框架协议》各项交割条件的实现。根据Cordoba矿业于2022年1月发布的针对SanMatias铜金银矿内的Alacran矿床的预可行性研究（PFS，采用NI43-101规范），Alacran铜金银矿床原矿石量约102.1百万吨，铜品位0.41%、金品位0.26克/吨、银品位2.30克/吨。
以上项目建设计划不代表公司对项目的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，项目实际运营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，详见本节“六（四）可能面对的风险”，提请广大投资者注意风险。
（四）业务情况
公司的主营业务为包括以矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发在内的矿山开发服务业务，并不断在矿山产业链上下游培育新的业务增长点，形成了集矿山开发服务、矿山机械设备制造等业务一体化的矿山综合服务能力，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钴、金、银、磷等。
矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程等，按照工程内容可划分为竖井工程、平（斜）巷道工程、斜坡道工程以及相配套的安装工程、附属工程等。公司矿山工程建设服务的业务主要是通过招投标的方式获得，目前主要为施工总承包，即对建设项目施工全过程负责的承包方式。公司按照工程的不同特点，配备人员、设备、物资等，组建具有针对性的项目经理部，承建工程项目。
采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定的生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；业主会根据自身的情况来决定外包形式和外包内容，如其拥有较强的技术队伍和管理队伍，一般会将部分作业环节外包，如果是新建矿山，而且缺乏系统管理资源，会将技术管理、作业环节及辅助系统一起外包给有实力的服务商。公司一般按照采矿运营业务的不同特点，组建具有针对性的项目经理部，负责采矿运营管理工作。公司服务的矿产资源产权和公司采出矿石的所有权均归属于矿山业主，公司所从事的采矿运营管理业务不属于采矿权承包经营的范畴。
矿山设计与技术研发是指为矿山的建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计和咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案；矿山机械设备制造是指建造设备生产线，根据自身技术能力，生产部分地下矿山专用设备，在满足自身需要的基础上面向市场。
公司主营业务在保持稳定发展的基础上，利用多年积累的矿山服务管理技术和品牌优势，积极向资源开发领域延伸，借助并充分发挥主业优势，逐步探索具有金诚信特色的“服务+资源”的业务模式，以“矿山开发服务”、“资源开发”双轮驱动，推动公司从单一的矿山开发服务企业向集团化的矿业公司全面转型。
目前公司已拥有贵州两岔河矿业磷矿采矿权、刚果（金）Dikulushi铜矿采矿权、刚果（金）Lonshi铜矿采矿权及其周边7个探矿权、并参股加拿大Cordoba矿业（该公司主要资产为哥伦比亚的SanMatias铜金银矿）。随着自有矿山资源项目陆续建设及投产，资源开发业务将逐步涵盖矿山资源的并购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售等业务。
（五）主要经营模式
公司经营模式为矿业纵向一体化，包括以矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械设备制造在内的矿山开发服务业务，以及矿山资源开发业务。
1、矿山开发服务
1）矿山工程建设及采矿运营管理：
公司经过多年的市场开拓，明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略，一方面，公司始终贯彻以领先的技术为矿山业主提供超值服务的理念，以优质的矿山工程建设服务获得矿山业主的认可，进而承接后期的采矿运营管理业务；另一方面，通过加大矿山设计与技术研发力度，初步形成了矿山工程建设、采矿运营管理和矿山设计与技术研发一体化的综合经营模式，该模式能够更有效地满足业主矿山建设与采矿运营的需要，更好地实现从基建到生产的快速、稳妥过渡，为矿山业主缩短建设周期、快速投产达产、节省基建投资，同时，公司的矿山开发服务业务发展空间也将更为广阔。
2）矿山设计与技术研发：
通过内外部市场结合，实现业务稳定发展，吸引并培养优秀人才，逐步形成细分市场的领先优势。对内而言，为矿业开发服务项目和自有矿山资源项目进行设计与技术支持；对外而言，一方面通过现有的矿业开发服务项目加强与业主方的联系，争取实现溢出效应并获得协同机会，另一方面则通过市场化渠道，自力更生，积极开拓新的市场业务。
3）矿山机械设备制造：
利用公司多年来积累的地下矿山施工现场经验，引进国际领先技术与工艺，实现先进矿山设备的中国本土化生产，同时组建新能源、智能化矿山设备研发团队，进行智能化、新能源矿山设备的自主研发与生产，在满足自身设备需求的基础上，通过市场化渠道增加新的收入来源。
2、矿山资源开发
公司利用现有主营业务优势，不断向资源开发业务拓展，通过并购优质矿山资源项目，利用公司在矿山开发服务领域多年的技术积累、现场施工经验和对矿山的理解能力，降低单位生产成本、增厚自有矿山资源市场竞争的安全边际，为资源开发创造有利条件。目前公司各资源项目分别处于前期基建、投产等不同阶段。
3、采购模式
公司采购主要实行以总部集中采购为主、项目经理部或资源项目公司零星采购为辅的两级采购模式。其中，公司主要设备及其备品备件、资源项目的专业工程分包由公司总部集中采购，对于一些低值易耗品和小额零星的五金材料，则由项目经理部或资源项目公司自行采购，公司物资管理中心对项目经理部或资源项目公司的采购过程实行全面监督和管理。另外，公司部分项目经营所用的火工品、水、电、钢材等材料由业主提供，根据合同约定的价格结算；个别项目所用矿山设备由业主提供。
（六）主要的业绩驱动因素
公司业绩目前主要来源于包括矿山工程建设和采矿运营管理业务在内的矿山开发服务业务。资源项目正处于基建、生产前期阶段，尚未产生业务收入。因此，公司现阶段业绩主要驱动力来自于矿山服务业务量增加及采购成本和其他管理成本控制。
报告期内，公司从事的主要业务、行业情况无重大变化。公司的经营模式以矿山开发服务为主线，拓展至资源开发业务。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入535,485.99万元，同比增长18.90%；其中，境外主营业务收入322,899.67万元，同比增长27.03%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：603979证券简称：金诚信公告编号：2023-033
转债代码：113615转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第三十次会议的通知及相关材料。本次会议于2023年4月24日在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度董事会工作报告（草案）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度财务决算报告（草案）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度利润分配方案（草案）》。公司拟以2022年利润分配实施公告确定的实施权益分派的股权登记日当日可参与分配的股份数量为基数，按每10股派发现金人民币1.20元（含税）的比例实施利润分配。如在本次实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额。
本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
以截至2022年12月31日的总股本601,792,695股测算，预计分配现金红利为7,221.51万元。
本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例约为11.84%，低于30%。主要由于现阶段公司矿山开发服务业务量稳定增加，前期需投入较多的设备和材料；资源开发业务各资源项目多处于前期建设阶段，资金需求量大。留存未分配利润将用于公司经营所需。
关于本次利润分配方案的具体情况详见公司与本公告同日发布的《金诚信2022年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年度财务预算方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年年度报告及摘要》。
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所等其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2022年年度报告及摘要》。
年报全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
本议案已通过审计与风险管理委员会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度独立董事述职报告（草案）》。
审议通过后的述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司、会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告、鉴证报告，相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》。
审议通过后的履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案（草案）》。
具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已通过审计与风险管理委员会审议。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
该评价报告已通过审计与风险管理委员会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
审议通过后的内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年内部控制评价工作方案》。
根据公司内部控制体系建设工作的总体安排，按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的有关要求及公司内部控制制度的相关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2023年内部控制评价工作方案》。
该方案已通过审计与风险管理委员会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年高管人员绩效管理办法》。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》以及公司《薪酬管理制度》的有关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2023年高管人员绩效管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该办法已通过薪酬与考核委员会审议。
董事会审议本办法时，关联董事王青海、李占民、王心宇、王先成、王慈成、王友成回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于公司及子公司对外担保额度的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》。同意公司根据财政部发布的有关通知对公司会计政策进行相应的变更。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2023年第一季度报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2023年第一季度报告》。
季报全文详见与本公告同日发布的《金诚信2023年第一季度报告》。
本议案已通过审计与风险管理委员会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于提请选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司董事会提名王青海先生、王心宇先生、王先成先生、王慈成先生、王友成先生、黄海根先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请公司2022年年度股东大会进行选举。
具体内容详见公司与本公告同日发布的《金诚信关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司董事会提名张建良先生、潘帅女士、叶希善先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请公司2022年年度股东大会进行选举。
具体内容详见公司与本公告同日发布的《金诚信关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司与本公告同日发布的《金诚信关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2023年4月24日
证券代码：603979证券简称：金诚信公告编号：2023-036
转债代码：113615转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2325号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向公司原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公开发行了可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费848.00万元后，主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户（账号为：9550880043094400379）人民币99,152.00万元。另扣减审计费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用201.74万元后，加上承销保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6975号）。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2021年度以募集资金支付券商承销佣金及保荐费用848.00万元，置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用8,221.93万元，其中置换矿山采矿运营及基建设备购置项目7,992.25万元，置换智能化、无人化开采技术研发项目126.00万元，置换支付发行费用103.68万元。
2021年度使用募集资金支出合计38,391.32万元，其中补充流动资金10,000.00万元，矿山采矿运营及基建设备购置项目27,545.10万元，智能化、无人化开采技术研发项目748.16万元，支付发行费用98.06万元。
2022年使用募集资金支出合计34,690.64万元，其中矿山采矿运营及基建设备购置项目33,624.81万元，智能化、无人化开采技术研发项目1,065.83万元。
2022年度募投资金活期存款利息收入扣除银行手续费的净额206.31万元，截至2022年12月31日，公司累计募投资金存放银行利息收入900.93万元。
2022年2月7日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。2022年2月14日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过12个月。2022年2月18日已将用于补充流动资金的30,000万元闲置募集资金自募集资金专项账户转入公司一般存款账户。公司于2022年8月19日将用于临时补充流动资金的15,000万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司发布的《金诚信关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-061）。
截至2022年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为18,749.04万元,其中15,000万元用于临时补充流动资金。
2023年2月13日，公司将用于补充流动资金的15,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。截至2023年2月14日，公司已按承诺将用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别于广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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说明：以上存款余额不包含截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的1.5亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的《金诚信矿业管理股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4362号）。
报告认为，金诚信公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了金诚信公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专项存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司代码：603979公司简称：金诚信公告编号：2023-035
转债代码：113615转债简称：金诚转债
（下转B298版）