南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-065

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月7日 14点00分

召开地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号公司101报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月7日

至2023年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2023年6月21日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：作为2022年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

2.由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证；

3.自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。

（二）登记时间

2023年7月3日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点

南京市江宁区将军大道159 号泉峰汽车证券部

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：杨培胜

联系电话：025-84998999

传真电话：025-52786586

联系邮箱：ir@chervonauto.com

联系地址：南京市江宁区将军大道159 号泉峰汽车证券部

（二）其他事项

1.本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

2.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证后签到入场。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年6月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-063

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于终止实施2022年限制性股票

激励计划并回购注销相关限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年限制性股票回购数量：1,551,725股

● 2022年限制性股票回购价格：15.08元/股

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的1,551,725股限制性股票。前述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序和信息披露情况

2022年9月14日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2022年9月15日至2022年9月24日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年9月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2022年9月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年10月1日，公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年10月10日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于2022年12月1日办理完成，登记限制性股票230.7650万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日期为2022年10月10日、授予对象人数为70人、授予价格15.08元/股、授予数量为230.7650万股。

2023年5月11日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及第一个限售期不满足公司层面解除限售条件的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。该部分限制性股票尚未完成回购注销。

2023年6月21日，第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

公司制定激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分激励公司高级管理人员、中层管理和技术人员，同时吸引和保留优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。自公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

公司始终重视对人才的激励，2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

三、2022年限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源

1、回购注销数量

因终止本次激励计划，公司需回购注销65名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,551,725股，占公司总股本的0.59%（按公司截止2023年6月20日的股本数计算）。

2、回购价格

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的回购价格为15.08元/股。

3、回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,551,725股）×回购价格（15.08元/股），回购价款约为2,340万元，全部为公司自有资金。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1,551,725股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数按从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2023年6月20日的股本数进行计算。

五、本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响及后续安排

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,551,725股。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。公司2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事发表意见如下：

公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。终止实施2022年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。

2. 截至本法律意见书出具之日，本次终止计划暨回购注销的原因、回购数量、回购价格和回购资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3. 本次终止计划暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记事项完成相应的流程。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：泉峰汽车本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定；泉峰汽车终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-062

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年6月21日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月16日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2023年6月22日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-064

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于减少公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,551,725股，注册资本相应减少1,551,725元。

本次章程的修订情况如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-061

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年6月21日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票1,551,725股，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

关联董事章鼎先生为2022年限制性股票激励计划激励对象，回避表决。

表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,551,725股，注册资本相应将减少1,551,725元。

本次章程的拟修订情况如下：

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董事会提请股东大会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

（三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年7月7日下午14点在公司101报告厅召开2023年第二次临时股东大会，审议相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年6月22日