至正股份盘中跌超5% 跨界收购半导体企业被质疑年末突击交易收问询函

11月10日，至正股份（603991.SH）低开低走，盘中跌幅一度超5%。

11月9日晚间，至正股份发布公告称，公司因拟以现金收购苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权被上交所下发问询函。

来源：至正股份

11月8日，至正股份发布公告称，为实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，公司拟以现金方式收购半导体专用设备生产商苏州桔云51%股权，交易作价人民币1.1934亿元。

问询函指出，至正股份目前主营电线电缆用高分子材料，而本次收购标的主营半导体专用设备，与公司目前主业无关。同时，公司今年前三季度营业收入为7322.96万元且经营亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将被实施退市风险警示。

对此，上交所要求至正股份说明跨界收购的原因及必要性；结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略；说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。

问询函提到，至正股份本次交易评估基准日为2022年6月30日，苏州桔云净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，而最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%，公告未披露评估过程。上交所指出，双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934亿元，略高于评估值。

对此，上交所要求至正股份补充披露市场法的评估过程、收益法的测算过程；说明标的资产评估溢价率较高的原因；补充披露苏州桔云历次股权转让作价及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性；说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因，是否存在损害上市公司利益的情况。

问询函还指出，苏州桔云2021年实现营收4042.73万元，净利润630.67万元；2022年前三季度实现营收6168.42万元，净利润1365.96万元，其中第三季度实现营收5289.64万元，净利润1203.21万元，经营业绩较往期大幅提升。此外，交易对方承诺苏州桔云2022年、2023年、2024年扣非后净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元，苏州桔云2022年前三季度已实现2022年的业绩承诺。

对此，上交所要求至正股份披露苏州桔云所处行业情况；结合苏州桔云的主要经营模式，分析行业地位和竞争优势；说明苏州桔云第三季度业绩大幅提升的具体原因，并分析盈利能力的可持续性；苏州桔云今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺，如是，请说明设置该等业绩承诺的合理性，相关约束力是否有限。

问询函还提到，至正股份本次收购所用全部资金为控股股东借款。截至2022年9月30日，公司货币资金余额为0.29亿元。上交所要求至正股份说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑；说明本次借款是否可能损害上市公司独立性，公司是否已采取有效手段保障上市公司独立性。

此外，对于标的资产交割后，由交易对方提名一名董事会成员，且该名董事拟担任董事长及法定代表人。上交所要求至正股份补充说明在完成收购后，仍由交易对方派驻董事长及法定代表人的具体考虑；该等安排是否对公司控制标的资产构成阻碍。