为跨界借款收购，至正股份大搞年末突击交易，三季报营收不足1亿且亏损

　　至正股份（603991.SH）近期的一则收购计划，引起多方关注。

　　11月9日公告，至正股份与SUCCESS FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS FACTORS”）签署了一份购买资产协议，拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS持有的苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权，交易作价人民币1.1934亿元。SUCCESS FACTORS同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1350万元、1890万元、2646万元。

　　该交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易需提交公司股东大会审议。

　　据悉，苏州桔云设立于2019年6月17日，注册资本1000万元，为半导体专用设备生产商。苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、烘箱设备、分片设备等，产品线较为丰富。至正股份表示收购为了实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。

　　从公告可以了解到，苏州桔云拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利，其自主研发的清洗设备在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力。该公司自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，国内厂商尚无对标产品。客户方面，苏州桔云已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。

　　根据苏州桔云提供的未经审计的财务数据，2022年1-9月，苏州桔云已实现营业收入人民币6168.42万元，实现净利润人民币1365.96万元。

　　至正股份对于此番收购，煞费苦心。

　　根据公告，为满足现金购买苏州桔云51%股权的资金需求，至正股份拟向控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）申请借款额度不超过人民币1.2亿元。借款期限为自实际收到借款之日起不超过3年，借款利率为银行同期贷款利率。正信同创目前持有至正股份2012.445万股股份，占公司总股本的27%。

　　回看至正股份，2022年9月末时的货币资金只有2886.24万元，想要现金收购，也难怪会找控股股东借钱。

　　同时，至正股份目前主营电线电缆用高分子材料，苏州桔云的主营实则与公司目前主业无关。这也因此引起了交易所的关注。11月10日公告，至正股份表示收到了来自上交所的问询函，其中就显示，监管层要求公司结合主营业务及发展战略，标的资产的市场地位、经营情况，说明跨界收购的原因及必要；结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，并充分提示该投资事项可能面临的风险。另外，监管层还要求公司结合本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。

　　据公开信息，至正股份今年前三季度营业收入7322.96万元且经营亏损。根据上交所《股票上市规则》9.3.2条规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将被实施退市风险警示。

　　另外，关于资产的估值，监管层也有疑惑。根据公告，此次评估采用市场法，即苏州桔云的股东全部权益价值评估值较账面净资产人民币802.64万元增值人民币21697.36万元，若考虑交易对方对苏州桔云注册资本人民币990万元实缴的影响，则增值率为1210.36%。双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934亿元，略高于评估值。

　　对此，监管层要求公司说明标的资产评估溢价率较高的原因，以及标的资产历次股权转让的情况等。