厦门松霖科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-059
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月27日 14点30分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路298号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月27日
至2024年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已在2024年9月11日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。内容详见公司2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年9月26日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年9月26日下午 16:00。
六、其他事项
（一）联系方式：
1、联系人：林建华
2、电话：0592-3502118
3、传真：0592-3502111
4、地址：厦门市海沧区阳光西路298号
5、邮编：361000
6、电子邮箱：irm@solex.cn
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年9月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门松霖科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-056
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司关于第三届
监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● ●全体监事亲自出席本次监事会。
● ●无监事对本次监事会议案投反对和弃权票。
● ●本次监事会议案全部获审议通过。
厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月11日以现场表决方式在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议，本次会议通知于2024年9月6日以邮件方式发出。本次会议由监事会主席李丽英女士主持。会议应出席监事3人，全体监事亲自出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。出席会议监事对会议通知中列明的事项进行了审议，决议内容如下：
1.审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
经审核，监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
2.审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；
经审核，监事会认为：鉴于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《募集资金使用管理制度》的相关条款进行调整与更新，旨在进一步规范募集资金的使用与管理，以确保公司运营的合规性与高效性，维护公司及全体股东的合法权益。因此，同意公司对《募集资金使用管理制度》进行修订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
3.审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》；
经审核，监事会认为：公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订，并结合公司实际情况，对《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行修订，以进一步规范董事、监事和高级管理人员转让股份的行为。因此，同意公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
4.审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募投项目事项。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司监事会
2024年9月12日
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-055
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司关于第三届
董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● ●全体董事亲自出席本次董事会。
● ●无董事对本次董事会议案投反对和弃权票。
● ●本次董事会议案全部获审议通过。
厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年9月11日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，本次会议通知于2024年9月6日以邮件方式发出。本次会议由董事长周华松先生主持。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人），公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。出席会议董事对会议通知中列明的事项进行了审议，决议内容如下：
1.审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
公司已实施完毕2023年年度和2024年中期的权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对预留授予价格及首次授予回购价格进行调整，调整后，限制性股票首次授予回购价格及预留授予价格为8.18元/股。
除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，关联董事陈斌先生、魏凌女士、吴朝华女士回避表决
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-057）。
2.审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；
因《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：募集资金使用管理制度》。
3.审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》；
因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件发生修改，公司拟相应修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关内容。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
4.审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；
本次将募集资金转投越南工厂建设项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-058）。
5.审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金变更事项相关事宜的议案》；
为保证本次募集资金变更有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会和债券持有人会议授权董事会及其授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理与本次募集资金变更有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施变更后募集资金投资项目的具体方案；并在股东大会和债券持有人会议审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会和债券持有人会议审议的除外；
2、向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理变更后募集资金投资项目相关审批、登记、备案、核准、申请等手续；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次变更后募集资金投资项目有关的所有必要的协议和文件，包括但不限于与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议等；
4、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下，办理与本次变更相关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。
上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会和债券持有人会议同意董事会转授权公司管理层按照本次募集资金变更的相关约定具体执行实施。上述授权有效期为自公司股东大会和债券持有人会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。
6.审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
同意于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
7.审议通过了《关于提请召开“松霖转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》；
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》与《可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定，《关于变更募集资金投资项目的议案》等议案需提交可转换公司债券持有人会议审议。作为“松霖转债”的受托管理人，国泰君安证券股份有限公司拟定于2024年9月27日召开“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《国泰君安证券股份有限公司关于召开“松霖转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-058
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●原项目名称：美容健康及花洒扩产及技改项目；
●拟投入新募投项目名称及投资金额：越南生产基地一期建设项目，变更后项目计划总投资金额为36,290.61万元，其中拟使用募集资金金额为35,949.15万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准），由厦门松霖科技股份有限公司全资子公司松霖科技（越南）有限公司负责实施；
●本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大会和“松霖转债”债券持有人会议审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向本公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。
（二）本次拟变更募投项目前后的基本情况
本次拟变更的募投项目为“美容健康及花洒扩产及技改项目”（以下简称“原募投项目”），实施主体为公司和全资子公司漳州松霖智能家居有限公司。公司拟将该项目募集资金35,949.15万元投向进行变更，将变更后的募集资金用于“越南生产基地一期建设项目”的建设（以下简称“越南工厂建设项目”）。此次变更投向的募集资金(含利息收入及现金管理收益)占公司可转债募集资金净额的比例为59.83%。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：
单位：人民币 万元
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结合公司自身战略规划，公司拟对上述募集项目进行变更。上述变更完成后，公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币 万元
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上述金额以截止2024年6月30日募集资金使用及结余情况进行测算，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准。
（三）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十二会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。
本次变更募集资金投资项目尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募集资金项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”的实施主体为公司及全资子公司漳州松霖智能家居有限公司。项目计划总投资额61,586.50万元，其中建设投资26,417.54万元，铺底流动资金10,429.90万元。该项目计划建设期30个月，原计划投入募集资金60,080.80万元，预计项目投资财务内部收益率为16.00%。
截至2024年6月30日，原募投项目已使用募集资金25,858.96万元，投入进度43.04%，主要用于漳州厂房建设、厦门地区部分机器设备的购置及安装。未使用募集资金余额为35,949.15万元，整体项目尚未产生效益。
（二）拟对原项目进行变更的原因
原“美容健康及花洒扩产及技改项目”，其建设目的旨在扩大美容健康、花洒类等产品的产能，保持适当的底层制造自制比例，进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求。然而，面对近年来全球经济格局的深刻变化与不确定性加剧，公司高层经深思熟虑后，决定对战略部署进行灵活调整：
此番调整的核心在于，鉴于国际贸易环境的不可预测性，公司计划将原募投项目中的花洒等厨卫产品部分产能向越南转移。此外，依托公司的底层制造共享能力及外协供应链资源对国内产能结构进行调整，公司将利用释放出的国内资源发展美容健康类产品。此举旨在增强供应链韧性，降低因外部环境波动导致的风险，同时优化全球产能布局，确保公司能够持续、稳定地服务于全球客户。
同时，公司决定将用原募投项目建设的漳州厂房取代原有租赁厂房；厦门地区已投入的产线设备，公司将采取更为灵活的生产策略，即根据客户订单的实际需求，结合外协供应链资源的灵活调配，动态调整外协生产的比例，从而提升自有产能的利用率。此举有利于公司实现成本控制，为公司的持续、健康发展注入新的活力。
（三）拟投入新项目的原因
（1）完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略
新募投项目“越南生产基地一期建设项目”的实施地点为越南，实施主体为全资子公司松霖科技（越南）有限公司，产品市场定位为淋浴产品、龙头产品及智能马桶等厨卫产品。本次将原募投项目变更为越南工厂建设项目，符合公司战略规划，有利于完善公司全球化布局，进一步开拓海外市场。同时，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显，产业链下游主要企业已陆续开始布局东南亚，产业聚集效应逐步形成。
（2）满足海外客户的需求
公司海外业务销售占比70%左右，目标市场客户对于公司海外基地建设需求日益突出。通过越南工厂建设项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。
公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析厨卫市场现状及未来发展趋势，拟通过越南工厂建设项目扩宽业务辐射范围，更好地满足国际客户的市场需求。
三、变更后项目的具体内容
（一）变更后募投项目基本情况和投资计划
实施主体：松霖科技（越南）有限公司
实施地点：越南广宁省广安市社莲位社北前锋工业区CN1.2地块
建设规模及内容：本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式布局公司海外厨卫产品等的生产能力。
建设周期：18个月。
投资计划：本项目总投资36,290.61万元，具体投资构成如下：
单位：人民币 万元
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预计效益：经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为29.34%，静态投资回收期（所得税后）为4.63年，具有良好的经济效益。
（二）募集资金使用方式
根据本次募投项目资金的使用计划，越南生产基地一期建设项目将由松霖科技（越南）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目，金额合计不超过人民币35,949.15万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资。
项目审批备案情况：因本项目涉及境外投资，公司后续需根据增资计划向厦门市商务局、厦门市发展和改革委员会及国家外汇管理局厦门市分局办理变更登记备案手续。
四、变更后募投项目的可行性分析
（一）符合中国与越南的相关投资政策
近年来，越来越多的中国企业“走出去”，成为全球市场一道新的风景线。国家各部委、部门从国家战略层面对企业境外投资作出顶层设计，完善境外投资管理制度，健全投资政策服务体系，2017年8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部等部门联合出台了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，该文件指出：“鼓励开展境外投资，稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资，加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作。”
鼓励投资是越南的主要政策。近年来越南政府为吸引外来投资，对外商态度友好，加入WTO后，配合WTO要求开放市场，近年来大幅改革经济体制及改善基础建设，并积极参与区域经济整合，致力于吸引高附加价值的企业进驻越南，提升国家竞争力。
（二）中越经贸关系发展形势良好
近年来，中越经贸合作稳步发展。中国连续多年是越南最大贸易伙伴，越南是中国在东盟最大贸易伙伴和全球第四大贸易伙伴国，中越双边贸易额连续三年突破2000亿美元，2024年1-7月达到1450.7亿美元，同比增长20.9%。从投资合作看，今年1至7月，中国企业对越南直接投资18.4亿美元，保持较快增长。
目前，越南已生效的自贸协定16项，并正在就另外3项贸易协定进行谈判，对外开放格局不断扩大。特别是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《越南一欧盟自贸协定》、《越南一欧亚经济联盟自贸协定》等协议的生效，使得越南事实上已打通通向欧美、欧亚等重要经济体的自由贸易通道，这给越南企业带来巨大发展机遇，同时也为中越两国经贸合作提供了难得的新契机。中美经贸摩擦对中越经贸关系也产生一定影响，许多中国国内对美国出口的企业为规避高额关税纷纷来越南投资建厂或增加投资。
（三）符合公司总体发展规划
公司主要业务为IDM硬件业务，包括厨卫健康品类、美容健康品类和新兴智能健康品类，以模式共享、技术共享、制造共享为理念，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦IDM产品的研发设计和智能制造，致力于为全球各大专业的知名品牌商、大型连锁零售商、品牌电商等提供具有“创新、设计、智造”高附加值的健康硬件产品。战略定位于打造“智能硬件产品IDM（创新/设计/智造）共享平台”。
公司正在积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，延伸产业链条，不断优化产业布局，以提升公司整体竞争实力。
正是在这样的发展规划指导下，抓住目前良好的境外市场开拓机遇，积极快速开展境外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，可以适时选择有利于公司发展的海外优质资产和技术进行并购，选择合适的海外目的地进行投资，为公司持续健康发展提供强有力的支撑。
（四）高品质、智能化厨卫产品需求潜力巨大
目前，全球厨卫行业市场需求正持续增长，得益于收入水平提升和技术进步，消费者对高品质、智能化厨卫产品的需求不断增长。据美国ValuatesReports发布的报告显示，全球卫浴产品市场预计将从2023年的1,371.4亿美元增长到2029年的1,647.1亿美元，预测期内复合年增长率为3.1%。这主要得益于迅速城镇化进程的推动，以及人们对高端和智能卫浴产品的需求增加。尤其在亚太地区和北美市场，卫浴产品的潜在需求正逐步被开发。
五、风险提示
（一）境外投资的风险
越南生产基地一期建设项目所在地越南与中国在文化背景、政策体系、法律规定、商业环境等方面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收风险等各方面不确定因素。由于前述相关风险因素，项目的最终经济效益也将随之发生变化。
在项目选择过程中，公司管理层对越南地区的投资环境做了详尽的了解和分析。同时，公司将建立健全的投资风险预警机制，加强对全资子公司松霖科技（越南）有限公司的内部管理和风险控制，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述风险，保证项目和公司的合法权益。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是在募投项目实施过程中，存在宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等风险因素。
公司将组建高效的项目团队，保证项目建设及生产经营的高效运作，提高企业发展质量和效益。
六、本次变更募投项目对上市公司的影响
公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目实际进展情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。将募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”继续实施，有利于更好的推进厨卫业务发展，满足国际客户的市场需求。有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，符合公司发展战略。
七、专项意见
（一）监事会意见
公司本次变更募投项目事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募投项目事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：松霖科技本次变更募集资金投资项目事项是公司基于公司经营发展规划进行的调整，有利于提高集资金使用效率，该事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会及债券持有人会议审议，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对松霖科技变更募集资金投资项目事项无异议。
八、其他相关说明
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在股东大会审议通过上述变更募集资金投资项目事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年9月12日
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-057
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第四次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予价格及首次授予回购价格进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年11月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2023年12月1日至2023年12月10日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年12月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月20日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2024年9月11日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、本激励计划的调整说明
2024年6月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本407,988,485股为基数，每股派发现金红利0.189元（含税），共计派发现金红利77,109,823.67元，除权除息日为2024年6月7日。
2024年8月30日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本407,988,485股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利110,156,890.95元，除权除息日为2024年9月5日。
1.预留授予价格调整
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司发生派息的情况下，限制性股票预留授予价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次限制性股票预留授予调整后价格=P0-V=8.64-0.189-0.27≈8.18元/股（四舍五入，保留两位小数）。
2.首次授予回购价格调整
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息的情况下，限制性股票回购价格的调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次首次授予的限制性股票回购调整后价格=P0-V=8.64-0.189-0.27≈8.18元/股（四舍五入，保留两位小数）。
除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2023年限制性股票激励计划的预留授予价格和回购价格进行调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、法律意见书的结论意见
律师认为：本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；但公司尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年9月12日