公司代码：603995 公司简称：甬金股份
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
|
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2024年4月5日，公司总股本366,679,968股扣减回购专用证券账户2,008,725股，以此计算合计拟派发现金红利182,335,621.5元（含税）。如在实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，该利润分配方案已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。依据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）的划分，公司属于“31黑色金属冶炼和压延加工业”中的“3140钢压延加工”。
公司所处行业为钢压延加工行业中的不锈钢压延加工细分行业，公司主要定位于不锈钢板带材冷轧领域。
公司细分行业定位如下图所示：
冷轧不锈钢行业的产业链从上游不锈钢的冶炼和热轧开始，再到公司所在的不锈钢板带材冷轧环节，最后延伸到下游的不锈钢流通和应用环节。
冷轧不锈钢行业上下游产业链如下图所示：
（一）主要业务
公司主要业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。公司于2003年8月成立，经过多年努力，至报告期末已发展成年产量超过280万吨的专业不锈钢冷轧企业。公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位，自成立以来十分注重新产品的研发、生产工艺的改进和技术装备的研发，是国内少数几家能够自主设计研发不锈钢冷轧自动化生产线的企业之一，自主设计研发的二十辊可逆式精密冷轧机组等全套不锈钢冷轧自动化生产线已达到国际先进水平。
凭借雄厚的生产工艺积累和强大的技术装备研发实力，以子公司江苏甬金为牵头人的超薄精密不锈钢带（钢管）项目联合体成功中标国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）一一重点新材料产业链技术能力提升重点项目”。由浙江甬金、江苏甬金、福建甬金、广东甬金与南京理工大学联合开发的“超宽极薄精密光亮不锈钢带关键技术及产业化”项目获得了2020年度江苏省科学技术一等奖。
（二）主要产品
公司主要产品分为两大类：
1、精密冷轧不锈钢板带：指采用高品质热轧或冷轧不锈钢板带为原材料，在常温条件下经高精度、可逆式多辊冷轧机组进行轧制，经光亮退火达到所需机械性能后再经多次轧制达到目标厚度，最后经清洗、拉矫或平整处理后的具有特殊功能要求的不锈钢板带。精密冷轧不锈钢板带具有更高性能、更高尺寸精度、更优板形和更优质表面等特点，被广泛应用于电子信息、通讯光缆、医疗器械、环保设备、汽车配件、化工、电池等下游行业领域。
2、宽幅冷轧不锈钢板带：指在常温条件下将热轧不锈钢原材料轧至目标厚度，经光亮退火或者酸洗退火达到所需机械性能，并经平整处理且宽度在1,000mm以上的冷轧不锈钢板带。宽幅冷轧不锈钢板带具有产品定位更加基础、市场流通量更大、下游加工流通环节更多、行业应用范围更广等特点，被广泛应用于建筑装饰、日用品、家用电器、厨电厨具、汽车配件、机械设备、环保设备、五金、仪器仪表、电梯等下游行业领域。
（三）经营模式
相比上游不锈钢冶炼和热轧行业，冷轧不锈钢行业更接近下游的流通和应用领域，行业内冷轧企业数量较多。在全国各地的不锈钢流通市场或交易集散地存在数量众多的小型不锈钢冷轧企业。公司经营模式如下：
1、采购模式
公司一般采用向上游不锈钢热轧企业采购和向上游热轧企业代理商或热轧不锈钢贸易企业采购相结合的模式，采购价格一般是在锁定下游销售订单的基础上，同期向上游锁定相应原料的价格，采购数量一般依据销售订单、销售计划或生产计划等确定，采购付款一般为预付10%-20%定金、款到发货的模式。
2、生产模式
在生产方面，公司一般采取以销定产的模式，即根据销售订单、销售计划或重大项目招投标等下游需求情况，并结合自身产品生产周期等确定原材料采购数量，进而组织实施生产活动。
3、销售模式
公司下游客户分为不锈钢加工企业、不锈钢贸易企业和终端制造企业等类型。销售定价方面，一般在产品成本的基础上，综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情况、市场销售策略等因素来确定产品销售价格。销售结算方面，对不锈钢加工、贸易类客户大多采用预收10%-20%定金、款到发货的模式，对特定的大型终端制造客户一般会给予一定的信用账期。整体上，公司的销售回款逾期风险较小。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
面对全年不锈钢价格下行及整体市场需求恢复不及预期的压力，公司经营层稳健应对，灵活调整各生产基地的产品结构、对各项目的产能释放进行科学统筹，全年基本完成总体经营指标。全年生产入库冷轧不锈钢283.56万吨，同经增长15.14%，销量281.98万吨，同比增长14.42%，实现营业收入3,987,381.70万元，同比增加0.81%，归母净利润45,301.17万元，同比减少6.94%；公司资产总额1,258,273.56万元，同比增加19.25%；归母净资产519,594.74万元，同比增加29.25%，在行业低谷期仍然保持了稳健经营。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-024
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2023年4月15日在公司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席祁盼峰先生主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
2023年公司利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税）。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。（详见同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》公告编号2024-025）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
公司2024年度监事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，不领取监事津贴。
本议案直接提交股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（九）审议通过《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》
公司拟提名祁盼峰、季芯宇为公司第六届监事会非职工监事候选人。（详见同日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》公告编号2024-026）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见同日披露的《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》公告编号2024-028。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
详见同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》公告编号2024-034。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
详见同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》公告编号2024-035。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》公告编号2024-037。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
第五届监事会第二十六次会议决议
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司监事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-024
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于2024年度使用闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）预计公司及合并报表范围内子公司2024年度用于现金管理的闲置自有资金单日最高余额合计不超过10亿元，适时用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。在单日余额不超过上限的情况下资金可循环滚动使用，期限自公司第五届董事会第四十七次会议审议通过之日起至下一年年度董事会之日止，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
一、关于使用闲置的自有资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司 及股东获取更多的投资回报，在不影响公司日常生产经营，保证公司资金安全的 前提下，公司2024年拟使用闲置自有资金进行现金管理，公司及合并报表范围内子公司单日最高余额合计不超过10亿元。本次现金管理不构成关联交易。
（一）现金管理实施单位及投资额度
现金管理实施单位为公司及合并报表范围内子公司。现金管理单日最高余额不超过10亿元，单日最高余额为公司及合并报表范围内子公司合计金额，现金管理在单日最高余额不超过前述额度范围内各公司现金管理额度和比例不做限制。
（二）投资品种
为控制风险，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好理财产品或存款类产品，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。以上投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。
（三）投资有效期
期限自公司第五届董事会第四十七次会议审议通过之日起至下一年年度董事会之日止。
（四）资金来源及具体实施方式
资金来源为公司闲置自有资金。在额度范围内，甬金股份为主体的现金管理授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，全资及控股子公司为主体的现金管理授权各子公司法定代表人在公司董事长及财务部的统一统筹下签署相关合同及协议，具体由公司财务部实施。
二、风险控制措施
公司拟购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，但并不排除该项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品动向，及时采取相应保全措施，控制相关风险。公司独立董事、监事会、内部审计机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、决策程序的履行
2024年4月15日，公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议
2、第五届监事会第二十六次会议决议
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-029
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于2024年开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甬金科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月15日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范汇率风险，公司及合并报表范围内子公司拟开展累计金额不超过20亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，相关情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着业务发展，公司经济活动不断产生欧元、美元等外币结算业务，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司计划开展外汇套期保值业务，即开展远期结售汇业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
远期结售汇是经中国人民银行批准的以套期保值为目的的外汇避险金融服务。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、外汇交易币种
公司及全资、控股子公司的套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且交割金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要结算外币有欧元和美元等。
三、业务期间、业务规模及拟投入资金
（一）业务期间及规模
自第五届董事会第四十七次会议审议通过之日起至下一年年度董事会期间，拟开展累计金额不超过20亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，累计金额为公司及合并报表范围内子公司所有外汇套期保值业务累计。
（二）预计占用资金
在2024年度开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，
缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
四、外汇套期保值的风险分析
套期保值操作可以缓解汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司及全资、控股子公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时套期保值操作也会存在一定风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行套期保值汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇期权等套期保值操作延期交割导致公司损失。
（四）回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司将进行的外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。具体风险控制措施如下：
（一）公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订
单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
（二）公司为了进一步规范和引导外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中
的汇率风险，按照相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《浙江甬金金属科技股份有限公司远期结售汇业务管理制度》，规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
（三）为防止套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款严重逾期的现象从而降低客户拖欠、违约风险。
（四）公司进行套期保值交易必须基于公司的国际服务贸易业务收入，套期
保值合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
（五）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
（六）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
（七）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风
险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方
面进行监督检查。
（八）在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到
期违约方案，尽量选择违约风险低、风险可控的产品；套期保值业务操作后，关
注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需
要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。
（九）加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营
策略，最大限度的避免汇兑损失。
六、开展
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计
准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应
核算和披露。
七、履行的审批程序
本事项已经公司审计委员会审议通过，并由第五届董事会第四十七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
第五届董事会第四十七次会议决议
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-030
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
[注]天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2023年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。
公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
2024年4月15日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。审计费用由公司股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定。本续聘事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-032
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于可转债转股增加注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开公司第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于可转债转股增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司增加注册资本的相关情况
公司发行的“甬金转债”尚处转股期，自2023年4月11日至2024年3月12日累计转股股数为306股。公司总股本由此从381,379,889股变更为381,380,195股，注册资本也将增加306元，由381,379,889元变更为381,380,195元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。
三、 其他事项
鉴于公司第五届董事会第四十七次会议审议涉及《公司章程》变更事项多个议案，且相关议案涉及多个公告（公告编号：2024-031、2024-032、2024-033、2024-036），公司将按股份变动顺序办理相关变更登记手续，同日公告的修订版《公司章程》为编号2024-031、2024-032、2024-033、2024-036的公告事项按顺序办理完成后的最后版本。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-034
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
关于调整2020年限制性股票
激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格：由8.42元/股调整为7.92元/股
● 预留授予限制性股票的回购价格：由8.94元/股调整为8.44元/股
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”、“公司”）2024年4月15日召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，根据《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的回购价格进行调整，即对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为7.92元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案》及其摘要等相关公告。
2、2020年11月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月18日至2020年11月29日期间，公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象的异议。2020年12月1日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-067）。
4、2020年12月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年12月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2020年12月7日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2020年12月7日，同意向101名激励对象授予234.74万股限制性股票，并于2021年1月8日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2021年5月7日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，确定的授予日符合相关规定。根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年5月7日，同意向2名激励对象授予11万股限制性股票，并于2021年6月8日完成了本次激励计划暂缓及部分预留授予限制性股票的登记工作。
8、2021年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年年度权益分派已于2021年6月28日实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由14.44元/股调整为13.74元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由15.19元/股调整为14.49元/股。1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票，并于2021年11月3日完成了注销工作。
9、2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共100人，可解除限售的限制性股票数量为936,160股。
10、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共2人，可解除限售的限制性股票数量为63,800股。
11、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年年度权益分派已于2022年5月20日实施完毕，且本次同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由13.74元/股调整为8.42元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由14.49元/股调整为8.94元/股。对1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票6,090股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的限制性股票1,062,879股进行回购注销。公司于2023年7月21日完成了上述1,068,969股限制性股票的注销工作。
12、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为7.92元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。对因第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的限制性股票1,062,879股进行回购注销。
二、本次调整事项说明
1、调整原因
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了公司2023年度利润分配预案：公司以方案实施前的公司总股本366,679,968股扣减回购专用证券账户2,008,725股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利182,335,621.50元。本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派。因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整结果
根据上述调整方法，公司2023年年度权益分派实施完成后，首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为7.92元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2020年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、专项意见
1、监事会意见
监事会认为：鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整程序及方法符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次回购价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购价格调整的原因及内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购价格调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于甬金科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
甬金科技集团股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2024-023
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
甬金科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2024年4月15日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
本报告需在股东大会上汇报。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度审计委员会履职工作报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同时，公司审计机构天健会计师事务所对前述报告出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经公司审计委员会确认并形成了《内部控制自我评价报告》。同时，公司审计机构天健会计师事务所对前述报告出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
2023年公司利润分配方案为：以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
公司2024年度非独立董事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，不领取董事津贴。2024年独立董事津贴为16万元。
本议案所有董事均回避表决，直接提交股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票,回避9票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度高管薪酬的议案》
公司拟确定各高管（含董事兼任高管）2024年薪酬如下所示：
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司第五届董事会提名委员会审核，拟提名YU JI QUN(虞纪群)、YU JASON CHEN(虞辰杰)、申素贞、邵星、陈登贵、张天汉为公司第六届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第五届董事会提名委员会审核，拟提名胡小明、钱晓辉、杨颖为公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于预计2024年度对外担保的议案》
2024年公司预计为子公司借款担保敞口余额累计不超过45亿元（含存量及2024年预计新增，包括子公司对子公司的担保），其中为资产负债率70%及以上的子公司担保余额为8亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保余额为37亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请新增贷款及授信额度的议案》
公司及子公司2024年度（授权期限为董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过同类议案时止）向相关银行等金融机构申请新增不超过人民币25亿元的综合授信敞口额度（含已审批未支用的授信额度，不含本次董事会召开日存量已借的敞口金额），授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长、总经理、财务总监均可代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信对象包括公司及现存的合并报表范围内子公司以及公司未来新设或收购的子公司。
本次申请银行综合授信额度事项的授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过同类议案时止。在上述授信额度内可以循环使用，以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营，保证公司及子公司资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议通过类似议案时止，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十八）审议通过《关于2024年开展商品期货套期保值业务的议案》
公司及控股子公司（包括全资子公司）2024年拟开展商品期货期权套期保值业务，商品期货期权套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）2.4亿元人民币。
使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。同时审议通过了议案附件《关于2024年开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（下转B190版）